Qué es una sociedad comanditaria y cuándo crearla
29 Agosto 2025
Has oído hablar de la sociedad comanditaria y te suena a palabra antigua de libro de Derecho? No te culpamos porque no es el tipo de empresa que se monta todos los días.
Lo normal es escuchar S. L., autónomo o, como mucho, S. A. Pero existe, tiene sus ventajas y, en algunos casos, puede ser justo la figura que buscas para arrancar tu proyecto.
Vamos a ponerle luz. Te explicamos para que te quede claro qué es eso de la sociedad comanditaria, cómo funciona y si merece la pena meterse en ella.
¿Qué es una sociedad comanditaria?
La sociedad comanditaria es un tipo de sociedad mercantil en la que conviven dos tipos de socios muy diferentes: los colectivos y los comanditarios.
Los socios colectivos son los que llevan el día a día del negocio. Se encargan de la gestión, la administración y la toma de decisiones importantes. Eso sí, responden de forma ilimitada con su patrimonio personal si la empresa tiene deudas.
Por su parte, los socios comanditarios son inversores. Aportan capital o bienes, pero no gestionan la empresa ni toman decisiones. La buena noticia para ellos es que su responsabilidad se limita al dinero que aportaron al inicio del proyecto.
¿La idea? Que haya socios que trabajen y asuman la gestión, y otros que solo pongan dinero.
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Tipos de sociedades comanditarias que debes conocer
Ahora que ya tienes claro qué es una sociedad comanditaria, analizamos las dos versiones que existen. El criterio para elegir entre ellas es fácil: según lo grande o complejo que sea tu negocio. Veamos.
Sociedad comanditaria simple
- No necesita capital mínimo para constituirse.
- Funciona con normas más flexibles, parecida a una sociedad colectiva, aunque siempre exige cumplir con las normas mercantiles.
- No te obligan a auditar cuentas a menos que durante dos ejercicios consecutivos superes al menos dos de estos tres límites:
- Total de activos: 2.850.000 €.
- Cifra anual de negocios (facturación): 5.700.000 €.
- Número medio de empleados en el ejercicio: 50.
Sociedad comanditaria por acciones
Se exige un capital mínimo de 60.000 €, dividido en acciones. Es importante destacar que, por imperativo legal, las acciones correspondientes a los socios colectivos deben ser necesariamente nominativas. Sin embargo, la de los socios comanditarios pueden ser al portador, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario.
- Su estructura accionarial y el requisito del capital mínimo la acercan formalmente a una Sociedad Anónima, pero su gobernanza es radicalmente diferente. Mientras que en una Sociedad Anónima el órgano de administración es designado por la junta general de accionistas, en la comanditaria por acciones la gestión y administración corresponde por ley a los socios colectivos, con independencia de su participación accionarial. Esto la convierte en un hibrido único: Una sociedad de capital con un núcleo de gestión personalista e irrevocable.
- Pensada para negocios grandes donde hay varios inversores y un equipo gestor claro.
Ventajas y desventajas de una sociedad comanditaria
Antes de decidirte a crear una sociedad comanditaria, merece la pena detenerse por un momento a analizar los pros y los contras. Porque, igual que tiene puntos muy atractivos, la comanditaria también es un tipo de sociedad que te ata a ciertas obligaciones y riesgos.
Los pros de optar por una sociedad comanditaria
Puedes sumar capital sin ceder el control: este es el punto fuerte. Si eres socio colectivo, sigues llevando las riendas. Los socios comanditarios ponen dinero, pero no participan en la gestión ni votan en las decisiones.
Flexibilidad para atraer inversores “tranquilos”: es ideal cuando alguien quiere apoyar económicamente el proyecto, pero no tiene tiempo ni ganas de involucrarse en la parte operativa.
Responsabilidad limitada para los comanditarios: si entras solo como inversor (socio comanditario), tu riesgo se limita al dinero que aportas. Ni tu coche ni tu casa se ponen en juego si la empresa tiene problemas.
- Buen encaje para negocios familiares o mixtos: en proyectos pequeños, donde un socio aporta trabajo y otro dinero, encaja como un guante. Imagina un taller de carpintería donde uno aporta maquinaria y experiencia, el otro la financiación para arrancar.
Los contras de optar por una sociedad comanditaria
Responsabilidad ilimitada para los socios colectivos: aquí viene el lado más delicado. Si eres socio colectivo, respondes con tu patrimonio personal. Si hay deudas y no hay dinero en la empresa, Hacienda o los acreedores pueden reclamarte directamente a ti.
Menos conocida que una S. L.: a bancos, proveedores o incluso clientes les suena extraño lo de la sociedad comanditaria. Eso puede complicar algunas gestiones o generar dudas al principio.
Más papeleo que una S. L.: aunque no llega al nivel de una sociedad anónima, requiere escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil y llevar contabilidad ajustada a la ley. Vamos, que no es tan ágil como ser autónomo.
- Posibles roces internos si no se define bien: si no quedan claras las funciones en los estatutos, puede haber choques. Que si el socio comanditario quiere opinar, que si el colectivo no le deja. Vamos, un cuadro. Para evitarlo, conviene dejarlo todo por escrito desde el primer día.
¿Cuándo me interesa crear una sociedad comanditaria?
Si trabajas como autónomo, seguramente estés acostumbrado a hacerte cargo de todo, desde tomar decisiones, hasta atender clientes y facturar tus trabajos o ventas. Y puede que haya llegado un punto en el que tu negocio te pida crecer, invertir o incluso asociarte con alguien.
Ahí es donde la sociedad comanditaria puede ser justo lo que necesitas. Pero, ¿en qué situaciones concretas recomendamos esta fórmula?
Tú te encargas del negocio y otra persona solo aporta capital
Este es el caso más típico. Tú tienes la idea, las ganas y el conocimiento. Te vas a dejar la piel en sacar el negocio adelante, pero necesitas financiación. Y resulta que alguien (un familiar, tu pareja, un amigo o un inversor) quiere ayudarte económicamente, pero no quiere saber nada de gestión.
En esta situación, una sociedad comanditaria encaja perfectamente. Sería el caso de Marina. Ella quiere abrir su propio estudio de interiorismo. Tiene experiencia, contactos y un plan de negocio sólido. Lo que no tiene es dinero suficiente para arrancar.
Su padre le ofrece 45.000 €, pero le deja claro que no va a meterse en el negocio. Tampoco quiere saber nada de papeleo, ni mucho menos aparecer en reuniones ni tomar decisiones. Gracias a la sociedad comanditaria puede lanzar su proyecto.
Quieres emprender sin perder el control
¿Te da miedo montar una sociedad con más socios porque no quieres discutir cada paso? Normal. En una S. L. clásica, todos los socios suelen tener voto según su participación. Pero con una comanditaria puedes dejar claro desde el principio quién manda y quién no.
El socio colectivo (tú) es quien decide y gestiona. Y el comanditario no puede meterse en la gestión. Esto da mucha tranquilidad si quieres hacer crecer tu negocio a tu manera.
Aquí tenemos el ejemplo de Luis. Él tiene una idea para crear una app de reservas en restaurantes. Su amigo Pablo se ofrece a invertir y entrar como socio. Al principio todo bien, pero pronto surgen roces cuando Pablo quiere decidir sobre diseño, estrategia y marketing sin tener ni idea del sector.
La solución que Luis propone es montar una sociedad comanditaria con la que consigue proteger su proyecto de negocio y su amistad con Pablo.
Buscas una fórmula flexible (y poco conocida)
La sociedad comanditaria simple no exige capital mínimo, ni una estructura compleja como la sociedad anónima. Y, sin embargo, te da más formalidad y protección que operar como autónomo, especialmente si hay inversión externa.
Podríamos decir que es como un punto intermedio entre ir por libre y montar una S. L. con más socios a pleno derecho.
Te interesa proteger la relación personal con quien te apoya
Muchos negocios nacen entre personas que se conocen bien, como pueden ser familiares, amigos o parejas, por ejemplo. Y entre las que también hay, por desgracia, muchas discusiones.
Una sociedad comanditaria pone las reglas claras desde el principio. Marca quién gestiona, quién pone el dinero, cómo se reparten los beneficios y qué pasa si el proyecto va mal. De este modo, lo firmas todo por escrito y te evitas disgustos. Cada uno sabe a qué atenerse.
Quieres limitar el riesgo del socio inversor
Si la persona que te ayuda no quiere arriesgar su patrimonio personal (y es totalmente lógico), la sociedad comanditaria lo permite. Como ya sabes, el comanditario solo responde con lo que ha invertido, ni un euro más. Y esto puede ser decisivo para que se anime a apoyarte.
Esta es la situación de Sofía, que va a emprender con su nueva marca de cosmética natural. Su cuñada Nuria, entusiasmada con la idea, le presta 10.000 € para ayudarle a arrancar. Sin embargo, Nuria no quiere arriesgar su coche, su casa ni tener problemas si el negocio fracasa.
En lugar de un simple préstamo, crean una sociedad comanditaria. Sofía como socia colectiva, Nuria como comanditaria. Así, si el negocio no va bien, Nuria solo perdería esos 10.000 €, no más. Y está tranquila desde el primer día.
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