Requisitos y pasos para crear una SL

Emprender es mucho más que tener una idea. También es tomar la decisión de darle una forma legal que te permita crecer, protegerte y operar con seguridad. En España, una de las fórmulas más usadas es la Sociedad Limitada (SL). 

¿Qué es una Sociedad Limitada (SL) y cuándo conviene crearla?

Es una forma de empresa con personalidad jurídica propia, distinta de la de sus socios. Esto significa que la empresa puede tener bienes, asumir deudas o firmar contratos a su nombre. Una de sus principales características es que la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado, sin afectar su patrimonio personal. 

Desde la entrada en vigor de la Ley Crea y Crece, el capital mínimo para crearla es de 1 euro, aunque es recomendable una aportación inicial mayor para dar más solvencia financiera a la empresa. Este capital se divide en participaciones sociales.

Hay momentos en que montar una SL es la decisión más inteligente. Es recomendable cuando tu negocio empieza a crecer en facturación, empleados o riesgos o necesitas separar el patrimonio personal del empresarial. También si quieres incorporar socios o acceder a licitaciones y contratos con empresas que exigen personalidad jurídica.

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Diferencias entre ser autónomo y tener una SL

Una diferencia fundamental radica en la responsabilidad frente a las deudas. Mientras que el autónomo responde con su patrimonio personal, el socio de una SL solo responde hasta el límite del capital aportado. 

A nivel fiscal, el autónomo tributa por el IRPF, un impuesto progresivo que aumenta según crecen los beneficios. Mientras, la SL tributa a través del Impuesto de Sociedades, con un tipo fijo del 25%. 

También existen diferencias formales. El autónomo no necesita un capital inicial ni cumplir tantas obligaciones contables. En cambio, la SL debe llevar una contabilidad ajustada al Código de Comercio y depositar sus cuentas en el Registro Mercantil.

Requisitos para constituir una SL o Sociedad Limitada

Se trata de un negocio jurídico, por tanto, ha de reunir los requisitos esenciales del artículo 1261 del Código Civil que son el consentimiento libre y voluntario de los socios, un objeto cierto que sea su materia que, fundamentalmente, es la aportación de los socios, así como una causa licita y cierta, definida por la finalidad común lucrativa.

Además, hay una serie de requisitos formales que es necesario cumplir para la válida constitución de la sociedad. La forma, es necesario que conste en escritura pública autorizada por Notario Público; y la publicidad, es necesario que la citada escritura se inscriba en el Registro Mercantil.

En cuanto al contenido de la escritura fundacional, el contenido mínimo que ha de incluir necesariamente es:

1. La identidad de las personas fundadoras.
2. La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.
3. Las aportaciones que cada integrante de la sociedad realice y la numeración de las participaciones.
4. La denominación social.
5. Los estatutos.
6. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación.
7. El modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas.

Trámites de constitución 

En cuanto a las cuestiones prácticas para constituir una sociedad limitada con anterioridad a la suscripción de la escritura fundacional, es necesario contar con:

• La denominación social mediante la obtención de la certificación negativa del nombre de la sociedad, por la que el Registro Mercantil Central acredita que no existe ya una con el mismo nombre.
• La acreditación de la realidad de las aportaciones, bien mediante la aportación de un certificado bancario, bien mediante la acreditación de la titularidad de los bienes que se pretendan aportar.
• Valorar qué estatutos sociales se pretenden aportar para su constitución.

Con posterioridad a la suscripción de la escritura fundacional será necesario llevar a cabo los siguientes trámites:

• Obtener el CIF provisional.
• Dar de alta a la Sociedad en la AEAT, tanto en el IVA como en el IAE.
• Liquidar Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados.
• Inscribir la escritura fundacional en el Registro Mercantil Provincial.
• Obtención del CIF definitivo.
• Legalizar los libros corporativos obligatorios.

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Preguntas frecuentes sobre cómo crear una SL

¿Puedes crear una SL tú solo?

La Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) permite que una sola persona (física o jurídica) sea titular de todas las participaciones.

¿Puedes aportar bienes en lugar de dinero?

Siempre que sean bienes o derechos valorables económicamente. Tienen que describirse y valorarse en la escritura pública.

Referencias legales:

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas

Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio

Maria Isabel Martínez Gómez
Abogada experta en Derecho Mercantil