Cómo se puede disolver una SL que tiene deudas
30 Julio 2025
Emprender es un acto valiente, repleto de retos y oportunidades, pero que también conlleva riesgos. En el peor de los casos, las circunstancias pueden provocar la disolución de la empresa. Ante esa tesitura, ¿qué hacer si la sociedad tiene deudas?
Confiamos en que nunca te ocurra, pero, por si acaso, siempre es apropiado tener la información de todos los posibles escenarios. Un consejo: cuando se empiecen a observar los primeros signos preocupantes, sigue una serie de recomendaciones para intentar reducir las pérdidas de tu empresa y lograr que, con esfuerzo, salga a flote. Y por si esto no es posible, es importante que estés plenamente informado de los pasos que se deben dar para disolver una SL cuando existen deudas, teniendo en cuenta las actualizaciones legales existentes hoy en España.
¿Qué nuevas aportaciones hay en la ley sobre la disolución de una SL?
Empezamos por el final, por las últimas novedades relacionadas con este tema. A comienzos de 2025 entró en vigor el Real Decreto Ley 1/2025 que, si bien no modifica los procedimientos de disolución de una sociedad limitada, regulados por la Ley de Sociedades de Capital (LSC), sí establece medidas que buscan mejorar la eficacia del sistema judicial en estas situaciones y favorecer a las partes implicadas en los procesos.
Un punto clave de la nueva normativa es la obligación de explorar una vía previa antes de acudir a los tribunales en caso de conflicto al disolver una sociedad. La normativa establece la necesidad de intentar una mediación previa antes de acudir a los tribunales, lo que atañe directamente a los posibles conflictos entre socios o con los acreedores. ¿Y qué ventajas ofrece al empresario? Principalmente, este paso previo puede evitar varios meses de litigio y reducir costes judiciales.
Por otro lado, el artículo 2 de esta normativa señala que las pérdidas ocasionadas por efecto de la DANA no se tendrán en cuenta para calcular si concurren causas de disolución de una empresa por pérdidas graves.
¿Puedo cerrar mi SL si tiene deudas?
La respuesta breve es sí: puedes disolver una Sociedad Limitada si tiene deudas. Ahora bien, no se puede hacer de cualquier manera, dejándola “parada” sin más.
La ley prevé mecanismos para que sea posible el cierre de una empresa endeudada de forma ordenada. Cada año miles de pymes en España pasan por este mismo proceso. Lo fundamental es no dejar pasar el tiempo, ocultar la situación, ni esperar a que "todo se arregle solo".
Debemos ser conscientes de que disolver una SL no significa borrar las deudas como por arte de magia. Lo que sí puedes hacer es iniciar un proceso de liquidación y, si no hay suficiente dinero o activos para pagar todas las deudas, acogerte a mecanismos como el concurso de acreedores.
Menos gestiones es más tiempo para tu negocio.
Simplifica tu día a día. Déjanos a nosotros todo el papeleo.
Pasos para disolver tu SL con deudas
Disolver una Sociedad Limitada en España va más allá de que cierres un local o abandones la actividad. La ley exige una serie de pasos formales y bien documentados, que garanticen una liquidación ordenada y eviten que los administradores incurran en responsabilidades personales.
Identificar la causa legal de disolución
Antes de cualquier trámite formal, es necesario comprobar que existe una causa legal que justifique la disolución. Entre las más comunes están la inactividad de la empresa durante más de un año, la imposibilidad de realizar el objeto social, la paralización de los órganos sociales, la reducción del patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social o la existencia de pérdidas acumuladas.
Convocar junta general en 60 días
Según la LSC, los administradores tienen un plazo máximo de dos meses para convocar una junta general extraordinaria cuando se ha identificado una causa de disolución. En esta junta se deberá aprobar el acuerdo de disolución, nombrar a los liquidadores y dar comienzo al proceso formal de liquidación.
Liquidación de activos
Es el proceso en el que los liquidadores tienen la tarea de convertir en dinero todos los activos de la sociedad: mobiliario, inmuebles, cuentas por cobrar o existencias. Con el importe que se recibe deben pagarse prioritariamente las deudas existentes, priorizando los salarios y cotizaciones de los empleados, las deudas con la Seguridad Social y Hacienda y al resto de acreedores. Si queda algún remanente tras saldar las deudas, se distribuye entre los socios.
Declarar concurso si quedan deudas
En situaciones críticas, puede darse el caso de que, tras liquidar todos los activos, la sociedad siga teniendo deudas que no puede asumir. En ese caso se debe solicitar el concurso de acreedores, que se llevará a cabo bajo la supervisión judicial y con la figura de un administrador concursal.
Para que una empresa se considere legalmente extinguida es necesaria que se produzca su baja en el Registro Mercantil. De ese modo se certifica el cierre definitivo de la sociedad.
Opciones legales para disolver con deudas
Existen mecanismos legales expresamente previstos para disolver una sociedad con deudas. Lo fundamental es actuar con transparencia, dentro del marco legal y sin eludir responsabilidades. Te detallamos las principales opciones si tu empresa tiene deudas pendientes.
Disolución amistosa
Si el volumen de deuda no es elevado y existe consenso entre los socios y disposición al diálogo con los acreedores, puedes optar por una disolución amistosa. Este tipo de procedimiento requiere una liquidación voluntaria, con el acuerdo explícito de los socios y el compromiso de saldar las deudas con los activos disponibles. Aunque puede suponer, incluso, aportar capital adicional, es el camino menos conflictivo y más económico.
En ocasiones, las empresas logran llegar a acuerdos con los acreedores para cancelar parte de la deuda o aplazar su pago. Estas negociaciones pueden implicar quitas (perdonar una parte del importe) o esperas (dar más plazo para pagar) y deben formalizarse por escrito. Aunque no elimina la obligación de disolver la empresa si hay causa legal para ello, puede facilitar el proceso al reducir la presión financiera.
Preconcurso de acreedores: negociación y acuerdos
El preconcurso de acreedores permite a la empresa negociar con sus acreedores antes de recurrir al concurso de acreedores voluntario. Durante esta fase, se buscan acuerdos de pago reestructurados para facilitar la liquidación ordenada de la empresa
En caso de no llegar a un acuerdo en el preconcurso, la empresa puede optar por el concurso de acreedores
Concurso de acreedores
Como hemos visto, es la opción que se presenta cuando la sociedad no cuenta con activos suficientes para afrontar sus deudas y no existen posibilidades de continuidad. Se trata de un procedimiento regulado por la Ley Concursal en el que podemos distinguir diferentes tipologías:
- Concurso voluntario. Es la propia Sociedad Limitada quien lo solicita ante el juzgado mercantil cuando observa que está ante una situación límite. Permite un mayor control por parte del deudor, quien se encontrará ante mayores posibilidades de negociar ante los acreedores.
- Concurso necesario. En este caso, la solicitud viene por parte de los acreedores, que entienden que la empresa no está cumpliendo con sus obligaciones de pago y no ha comenzado el proceso por sí misma. El control por parte de la SL es mucho menor e, incluso, el juez puede intervenir la administración de la empresa y adoptar diferentes medidas que protejan los derechos de los acreedores.
- Concurso exprés. Una modalidad simplificada y que resulta mucho más ágil para las empresas que carecen de recursos para continuar con su actividad. Es especialmente habitual en sociedades de pequeño tamaño y elimina los trámites judiciales largos, favoreciendo un cierre ordenado de la empresa.
El concurso de acreedores finaliza con un auto judicial. En él se declara su conclusión tras cumplirse el convenio con los acreedores, liquidarse los bienes o establecer que existe insuficiencia de masa activa, esto es, que no hay recursos para pagar deudas.
Desarrollo del concurso
- Presentación de la solicitud ante el juzgado competente.
- Designación de un administrador concursal para gestionar el proceso.
- Evaluación de la viabilidad de la empresa y elaboración de un plan de liquidación.
- Subasta de activos y distribución equitativa de los fondos entre los acreedores.
Papel del administrador concursal en el proceso de cierre
El administrador concursal desempeña un papel fundamental en el cierre de una empresa con deudas. Su función incluye supervisar el proceso de liquidación, velar por los intereses de los acreedores y garantizar que se cumplan todas las obligaciones legales establecidas en la normativa vigente.
Errores comunes y cómo evitarlos
Todos somos conscientes de que tener que disolver una empresa es una situación muy complicada para cualquier emprendedor. En ocasiones, la tensión, el desconocimiento o las malas recomendaciones pueden llevar a caer en errores que la agravan aún más. Te señalamos algunos para evitar que caigas en ella si alguna vez te encuentras en una coyuntura similar.
Demorar la disolución de forma injustificada:
Uno de los errores más graves es seguir operando a sabiendas de que la empresa está en causa de disolución. Esto puede acarrear sanciones económicas y puede convertir al administrador en responsable de las deudas generadas a partir de ese momento.
Vender activos sin control o por debajo del valor de mercado:
Deshacerse de los activos a toda costa, incluso a precios inferiores a su valor real no es buena idea, ya que la práctica puede ser cuestionada judicialmente si se considera que perjudica a los acreedores. La mejor recomendación es tasar los activos y documentar todas las ventas, para demostrar que se actuó de forma correcta.
Ocultar información a los acreedores:
No comunicar la situación financiera real a los acreedores, no remitirles el acta de disolución o no informar de la liquidación puede dar lugar a impugnaciones, demandas o delitos societarios. La transparencia es siempre la mejor aliada para evitar conflictos.
No contar con asesoría profesional
Intentar realizar todo el proceso por cuenta propia puede ahorrar dinero a corto plazo, pero supone riesgos. Los expertos pueden ayudarte a evitar errores formales, presentar correctamente toda la documentación necesaria y apoyarte en la negociación con los acreedores si es necesario.
Contar con asesoramiento legal y fiscal especializado es crucial al cerrar una empresa con deudas. Ponte en contacto con Legálitas Negocios y un experto te asesorará en todo el proceso.
Referencias legales:
Nº colegiada 57243
