Qué es una operación acordeón, cuándo se aplica y cómo afecta a tu empresa

La “operación acordeón” se conoce como una medida drástica, pero eficaz que puede salvar (o transformar por completo) la estructura de una sociedad. Aunque pueda parecer complejo, en realidad es un recurso muy concreto del derecho mercantil que conviene conocer si tienes o gestionas una empresa.

Sigue leyendo si quieres enterarte de qué es una operación acordeón, cuándo conviene aplicarla, cómo se lleva a cabo y qué consecuencias tiene, tanto para la empresa como para sus socios. Una guía clara para emprendedores, administradores y cualquier persona que quiera entender cómo se reorganiza el capital social cuando las cuentas no cuadran.

¿Qué es una operación acordeón?

Empecemos por entender lo importante: una operación acordeón es una modificación del capital social de una empresa que consiste en reducirlo a cero (o casi a cero) y, simultáneamente, ampliarlo de nuevo.

El nombre viene precisamente de ese movimiento que hace un acordeón cuando se usa, se comprime y se expande. En el ámbito empresarial, este mecanismo se utiliza para sanear una sociedad con pérdidas importantes, eliminando esas pérdidas acumuladas con la reducción de capital, y permitiendo después la entrada de nuevo capital. Fácil, ¿no?

Es una herramienta que está prevista en la Ley de Sociedades de Capital, concretamente en su artículo 343, y suele aplicarse cuando la empresa necesita reestructurarse de una forma muy urgente.

¿Cuáles son esos casos de urgencia donde se suele utilizar?

Este tipo de operación no es habitual si una empresa está saneada, pero sí se da en situaciones como cuando una empresa tiene graves pérdidas contables que han reducido el patrimonio neto por debajo del 50 % del capital social. En sociedades en riesgo de disolución por desequilibrio patrimonial. Cuando hay reestructuraciones profundas, especialmente cuando se quiere atraer nuevos socios inversores. O en empresas que han perdido su capital social y necesitan reiniciar su actividad con nueva aportación.

Por lo tanto, la operación acordeón es una vía legal para borrar esas pérdidas contables, reconfigurar el balance y preparar la empresa para una nueva etapa. En definitiva, es una “segunda vida” empresarial.

¿Cómo funciona una operación acordeón?

La operación acordeón se divide en dos partes, que normalmente se aprueban y ejecutan en la misma junta general:

Primero se hace la reducción del capital social: se reduce el capital hasta dejarlo en cero o en una cifra simbólica. El objetivo es eliminar las pérdidas acumuladas. Eso sí, aquí no se devuelven las aportaciones a los socios y se puede acordar que las acciones o participaciones anteriores se extingan.

Y, después, vamos a la parte de la ampliación de capital: Una vez reducido el capital, se amplía nuevamente mediante nuevas aportaciones, que pueden ser dinerarias o no dinerarias. Es decir, puede entrar nuevo capital (nuevos socios). O los antiguos socios pueden ejercer su derecho de suscripción preferente, si se reconoce. Este derecho está reconocido por defecto para los socios, salvo que se suprima mediante acuerdo con los requisitos del artículo 308 de la LSC.  (En caso de sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias requerirán informe de experto independiente conforme al artículo 300 de la LSC)

Ambas fases deben estar justificadas por el estado financiero de la empresa y aprobadas por la junta general.

Vamos con un ejemplo práctico para tenerlo lo más claro posible:

Imagina que una sociedad limitada tiene un capital social de 10.000 €, pero ha acumulado pérdidas de 12.000 €. Esto la deja en una situación de desequilibrio patrimonial. En lugar de disolverse, los socios aprueban una operación acordeón:

• Primero, reducen el capital social a cero para absorber las pérdidas.
• Después, amplían el capital en 15.000 €, con nuevas aportaciones de los socios o la entrada de nuevos inversores. Esta ampliación puede estar sujeta al Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados.

Así, la empresa queda saneada y con nuevo capital operativo.

¿Quién decide si se hace una operación acordeón o no?

La decisión corresponde a la Junta General de Socios y requiere una modificación de los estatutos. Es decir, se necesita una mayoría reforzada (generalmente el voto favorable de al menos dos tercios del capital presente o representado en la junta). Además, debe realizarse cumpliendo unos pasos específicos como son:

1. La convocatoria formal de la junta, con el orden del día específico.
2. Un informe del órgano de administración, explicando las razones de la operación.
3. Una aprobación por mayoría reforzada.
4. Debe haber una modificación de los estatutos sociales.
5. E inscribirlo en el Registro Mercantil.

¿Qué consecuencias tiene?

Ventajas

• Sanea el balance de la empresa.
• Evita la disolución por pérdidas.
• Permite una nueva etapa con nuevos inversores o recursos.
• Refuerza la imagen de seriedad ante bancos y organismos públicos.

Inconvenientes

• Puede implicar la pérdida de derechos para los socios antiguos, si no participan en la ampliación.
• Puede diluir la participación de los socios actuales.
• Supone costes registrales y notariales.
• Requiere una buena gestión contable y legal.

¿Qué pasa si soy socio y no participo en la ampliación?

Si eres socio de una empresa que realiza una operación acordeón y no participas en la nueva ampliación, puedes perder tu posición accionarial por completo. Especialmente si la reducción del capital es total y no ejercitas tu derecho de suscripción preferente. Este derecho está reconocido por defecto para los socios, salvo que se suprima mediante acuerdo con los requisitos del artículo 308 de la LSC.

Esto puede generar conflictos, por lo que muchas sociedades optan por negociar previamente con los socios minoritarios para llegar a acuerdos amistosos.

¿Y los acreedores?

La Ley de Sociedades de Capital establece que la operación acordeón debe respetar los derechos de los acreedores. Esto quiere decir que, aunque no se exige su consentimiento, estos tienen derecho a oponerse si consideran que la operación pone en riesgo su cobro.

Por eso, en la práctica, suele requerirse un informe contable o auditoría para acreditar que la empresa podrá atender sus obligaciones tras la reestructuración.

En definitiva…

La operación acordeón es un recurso legal útil para empresas que necesitan recomponerse tras una etapa de pérdidas, permitiéndoles limpiar sus cuentas y captar nuevo capital. No es una medida muy habitual, pero puede marcar un antes y un después en empresas con potencial de recuperación.

Como emprendedor o administrador, conviene que la conozcas bien, y si te enfrentas a una situación de desequilibrio patrimonial, consultar con asesoramiento legal y contable será clave para ejecutarla correctamente y proteger los intereses tanto de la empresa como de los socios. Para ello, ponte en contacto con Legálitas Negocios. 

José Ramírez Abogado experto en Empresas

Legálitas Abogados