Qué es la liquidación judicial de una empresa

Puede que hayas montado una sociedad, pero el negocio no ha salido como esperabas. La empresa está paralizada, nadie quiere firmar nada y tú solo quieres cerrar. ¿Cómo puedes proceder? A través de la liquidación judicial. 

En esta guía te contamos en qué consiste esta fórmula y en qué casos está indicada, con ejemplos prácticos.

¿Qué es la liquidación judicial de una empresa?

Cuando una empresa llega a un punto en el que ya no puede seguir funcionando (ya sea por deudas, conflictos internos, falta de viabilidad u otros motivos), se puede cerrar. Esta “despedida” legal se llama liquidación. 

Lo habitual es que ese proceso lo hagan los socios por su cuenta, de forma voluntaria. Pero, ¿qué pasa cuando no hay consenso? Aquí entra en juego la liquidación judicial.

En pocas palabras, la liquidación judicial es el proceso por el que un juez declara la disolución de una sociedad y después ordena su liquidación cuando los socios no logran ponerse de acuerdo en la designación de un liquidador judicial que gestione el proceso. 

De esta forma, la empresa puede salir del bloqueo y dejar todo en orden. Lo que hace el juzgado es asumir el control del cierre de la empresa. Para ello, nombra a un liquidador judicial (una figura imparcial) que se encarga de vender los bienes de la empresa, pagar las deudas por orden de prioridad y repartir lo que quede (si es que queda algo), entre los socios. Todo con supervisión judicial.

Este tipo de liquidación es poco frecuente, pero muy útil cuando la empresa se encuentra en punto muerto y ningún socio quiere o puede hacerse cargo de la situación. 

Puede ocurrir en sociedades con dos socios enfrentados, en empresas familiares donde hay disputas personales o incluso cuando uno de los socios desaparece o no responde.

La principal ventaja es que permite cerrar la empresa de forma legal y con garantías. Aunque eso sí, es un procedimiento que suele dilatarse más que una liquidación voluntaria y conlleva más gastos (como los honorarios del liquidador y costes judiciales).

¿Cuándo se produce una liquidación judicial?

La liquidación judicial procede cuando concurre alguna de las causas legales de disolución recogidas en el art. 363 Ley de Sociedades de Capital (pérdidas irreversibles, inactividad prolongada o bloqueo de los órganos sociales) y los socios no adoptan los acuerdos necesarios para disolver y liquidar la sociedad. Hay varias situaciones que pueden desembocar en este tipo de solución, pero la más común es el bloqueo entre socios.

Imagina que dos socios tienen una S.L., cada uno con el 50 % de participación y no se hablan. Uno quiere cerrar la empresa y el otro se niega a firmar o ni siquiera responde y, por tanto, no logran aprobar las cuentas ni liquidar. Esa falta de entendimiento hace que la empresa se paralice y así no se puede seguir.

También puede haber otros supuestos en los que no quede otro remedio que recurrir a la liquidación judicial. Por ejemplo:

• Imposibilidad de alcanzar los acuerdos necesarios para disolver la empresa o nombrar un liquidador voluntario.
• Incumplimiento de acuerdos previos: si los socios pactaron liquidar y uno de ellos lo frena después.
• Inactividad de la empresa: si los órganos sociales están paralizados y la empresa no desarrolla su objeto social, imposibilitando su funcionamiento.
• Fin del objeto social: cuando la actividad para la que se constituyó la empresa ha desaparecido o ya no se puede ejercer.
• Fallecimiento o incapacitación de un socio clave: si no se regula correctamente en los estatutos y la sociedad queda bloqueada.

En todos estos casos, si no se consigue una solución amistosa, lo único que queda es pedir al juzgado que intervenga y ponga fin a la sociedad. Así se evita que la empresa quede “zombi” y se acumulen deudas o problemas legales.

¿Quién puede solicitar la liquidación judicial?

¿La buena noticia? No hace falta que todos los socios estén de acuerdo para iniciar una liquidación judicial. De hecho, precisamente se recurre a esta vía cuando hay enfrentamientos o pasividad. Y, ¿quién puede dar el paso? 

1. Cualquier socio, aunque sea minoritario

Sí, aunque tengas solo un pequeño porcentaje del capital social, puedes pedir al juez que intervenga si demuestras que la empresa está en causa de disolución (por ejemplo, por pérdidas graves, por inactividad o por conflicto entre socios).

Por ejemplo, eres socio del 30 % de una S. L. y desde hace meses no se celebran juntas ni se presentan cuentas. No se toman decisiones y la empresa no tiene actividad real. En este caso, puedes presentar una demanda y solicitar la disolución y liquidación judicial por paralización de los órganos sociales.

2. El propio administrador de la sociedad

El administrador tiene una responsabilidad legal que implica detectar cuándo la empresa debe disolverse y actuar en consecuencia. Si no lo hace, se expone a responder con su propio patrimonio. 

Así lo marca el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital: los administradores deben convocar la junta ante causas de disolución. Si no lo hacen, podrían responder con su patrimonio si se agrava la situación patrimonial de la sociedad.

Por eso, si ve que no hay acuerdo entre socios para tomar decisiones, el administrador puede (y debe) acudir al juzgado para disolver la sociedad.

Pon por caso que eres administrador de una S. L. sin actividad desde hace un año. Llevas meses intentando cerrar, pero los socios no colaboran. Para evitar consecuencias legales, solicitas al juez que liquide la sociedad judicialmente.

3. Los acreedores

Si una empresa no paga lo que debe y es insolvente, un proveedor, banco o cualquier acreedor también puede pedir su disolución judicial, aunque el pago de las deudas seguirá el orden legal establecido en la liquidación. 

Esta opción es más habitual cuando hay riesgo de insolvencia o impago y se utiliza como vía para intentar recuperar lo que se les debe.

Consecuencias de la liquidación judicial

Solicitar la liquidación judicial implica consecuencias importantes que debes tener en cuenta antes de dar el paso. 

• Pierdes el control: el proceso pasa a estar en manos de un juez y de un liquidador judicial que actúa como gestor neutral y se encarga de todo, desde vender los activos hasta saldar deudas, repartir lo que quede o presentar cuentas. Tú, como socio o administrador, solo puedes colaborar, pero no dirigir.
• El procedimiento es más lento (y más caro): al tratarse de un procedimiento judicial, hay que presentar demanda, admitirla, nombrar liquidador y ejecutar los pasos. Todo esto conlleva tiempo y dinero.
• Se liquida todo el patrimonio de la empresa: el liquidador pondrá a la venta los bienes de la sociedad y todo se convierte en dinero para pagar a los acreedores por orden legal.
• Posibles responsabilidades para los administradores: si el administrador no ha actuado cuando la empresa ya estaba en causa de disolución (por ejemplo, por pérdidas graves o inactividad), puede ser responsable de las deudas con su propio patrimonio. Solicitar la liquidación judicial a tiempo puede protegerle de esas consecuencias.
• La empresa desaparece definitivamente: Tras la liquidación, el liquidador eleva el balance final al Registro Mercantil para la extinción de la sociedad. Esto significa que ya no existe a efectos legales, desaparece del Registro Mercantil y no puede operar ni mantener relaciones jurídicas. Es el cierre definitivo.

Está claro que la liquidación judicial no es una vía ligera y tiene sus contras. Sin embargo, en ciertas ocasiones, es la única forma de resolver una coyuntura. 

¿Estás en este punto? ¿Tu sociedad no puede seguir adelante y no hay forma de llegar a acuerdos con los socios ni quieren asumir responsabilidades? En Legálitas Negocios te ayudamos a analizar tu caso y valorar las opciones legales que tienes a tu alcance. Contacta con nosotros.

Referencia legal

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

José Ramírez Abogado experto en Empresas

Legálitas Abogados