Cómo constituir una Sociedad Limitada Profesional paso a paso (y quién está obligado a hacerlo)

Si vas a emprender por tu cuenta como abogado, arquitecto, médico o economista, probablemente estés valorando cómo constituir tu propia empresa. 

Montar un despacho de abogados o abrir una clínica y emprender creando tu propia empresa es una decisión importante. Y, aunque muchas personas piensan que una Sociedad Limitada convencional es la solución, hay casos en los que la ley obliga a dar un paso más y constituir una Sociedad Limitada Profesional (SLP). Pero ¿qué es exactamente? ¿Por qué es diferente a una sociedad limitada normal? ¿Y de verdad la necesitas?

En esta guía te explicamos de forma rápida y sencilla qué es una Sociedad Limitada Profesional, quién está obligado a constituirla, cuáles son sus ventajas y cómo puedes crearla paso a paso si ejerces una profesión regulada y colegiada.

¿Qué es una SLP?

Una Sociedad Limitada Profesional (conocida por sus siglas como SLP) es una forma jurídica específica pensada para aquellas actividades en las que el trabajo lo desempeñan profesionales titulados y colegiados.

Es decir, no cualquier negocio puede constituirla. Solo puede utilizarse en actividades que requieran una titulación oficial y deben estar inscritos en un colegio profesional.

Aunque a nivel fiscal y de funcionamiento es muy parecida a una sociedad limitada tradicional, en este caso, está regulada por una ley propia que establece algunas obligaciones adicionales específicas.

¿Por qué existe esta figura legal?

El objetivo principal de este modelo es que ciertas actividades (por su relevancia social y, sobre todo, su impacto en las personas) deben estar siempre controladas y ejercidas por profesionales cualificados. No se trata solo de proteger al cliente final, sino también de garantizar que el ejercicio profesional que se vaya a realizar se haga con responsabilidad y bajo las normas del colegio correspondiente.

Por eso, la Ley de Sociedades Profesionales establece que, si una sociedad se dedica de forma exclusiva o principal a prestar servicios profesionales, debe constituirse como una Sociedad Limitada Profesional.

¿Qué profesiones están obligadas a usar una Sociedad Limitada Profesional?

Esta forma jurídica es obligatoria para sociedades que presten servicios en sectores como:

• Abogacía
• Medicina
• Psicología
• Arquitectura
• Ingeniería
• Farmacia
• Veterinaria
• Economía
• Auditoría
• Procuraduría
• Trabajo social
• Notariado

Eso sí, hay que aclarar que no todas las sociedades en las que trabajan abogados o médicos deben ser una Sociedad Limitada Profesional. Solo es obligatorio si la actividad principal de la empresa es el ejercicio profesional de una de esas disciplinas.

Por ejemplo: si un abogado monta una empresa que solo gestiona formación jurídica no estaría obligado a crear una Sociedad Limitada Profesional. Pero si ejerce el derecho como abogado a través de una sociedad, sí.

¿Cómo se constituye una Sociedad Limitada Profesional?

Los pasos para constituir una Sociedad Limitada Profesional son muy similares a los de cualquier Sociedad Limitada, pero con algunos requisitos extra específicos que debemos conocer. Aquí los resumimos:
 

1. Certificación negativa de denominación social

Se solicita al Registro Mercantil Central y acredita que el nombre que quieres usar no está registrado por otra empresa.

2. Redacción de estatutos sociales

Aquí se detallan aspectos como el objeto social (actividad profesional), la relación entre socios, el capital social, etc. Es importante dejar claro que en una Sociedad Limitada Profesional el objeto social debe reflejar de forma clara la actividad profesional concreta que se va a ejercer (por ejemplo, “prestación de servicios de abogacía”).

3. Escritura pública ante notario

Hay que firmar la constitución ante notario y debe incluir: relación de socios profesionales y no profesionales, justificación de que los socios ejercen legalmente la profesión (colegiación) e identificación del profesional que dirigirá la actividad (si son varios).

4. Inscripción en el Registro Mercantil

Una vez firmada la escritura, hay que inscribir la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente.

5. Alta en Hacienda (modelo 036)

Se obtiene el NIF provisional, se indica el epígrafe del IAE y se elige el régimen de IVA e IRPF o impuesto de sociedades, según corresponda.

6. Alta en el colegio profesional

Este paso es obligatorio: la sociedad debe inscribirse también en el colegio profesional correspondiente al ejercicio de la actividad (no solo el profesional).

¿Qué socios pueden formar parte de una SLP?

Pueden ser socios tanto profesionales colegiados, que ejerzan la actividad profesional, como socios capitalistas, que aportan dinero, pero no ejercen la profesión.

Sin embargo, para garantizar que la gestión y el control sigan en manos de profesionales la mayoría del capital y de los derechos de voto debe pertenecer a socios profesionales. Y el órgano de administración debe estar formado mayoritariamente por profesionales colegiados.

¿Qué pasa si ejerzo como abogado o médico a través de una Sociedad Limitada normal?

Es aquí donde ocurre el problema y está el riesgo: si ejerces una actividad regulada a través de una Sociedad Limitada ordinaria y no como una Sociedad Limitada Profesional, podrías estar incumpliendo la Ley de Sociedades Profesionales, lo que puede tener consecuencias legales. Como por ejemplo, multas, nulidad de los actos jurídicos realizados por la sociedad, responsabilidad civil o incluso penal si se considera ejercicio fraudulento de la profesión.

Por eso, si tienes dudas, lo mejor es consultar con tu colegio profesional antes de constituir tu sociedad.

¿Qué ventajas tiene una Sociedad Limitada Profesional?

Además de cumplir la ley, estas sociedades ofrecen varias ventajas:

• Refuerzan la credibilidad profesional ante clientes e instituciones.
• Separan el patrimonio personal del profesional, como cualquier sociedad limitada.
• Permiten agrupar a varios profesionales bajo un mismo nombre y estructura.
• Facilitan la sucesión y continuidad del negocio a medio-largo plazo.

También ofrecen una imagen más sólida y estable en sectores donde la reputación es clave.

¿Qué obligaciones tiene una Sociedad Limitada Profesional?

Además de las obligaciones fiscales, contables y laborales de cualquier empresa, una Sociedad Limitada Profesional debe:

• Notificar cualquier cambio de socios o estructura al colegio profesional.
• Cumplir con las normas deontológicas de la profesión.
• Llevar una contabilidad clara de la actividad profesional.

En resumen

Si vas a ejercer como profesional en una actividad colegiada, constituir una Sociedad Limitada Profesional no es solo una opción, sino en muchos casos una obligación legal.

La Sociedad Limitada Profesional te permite ejercer con seguridad, cumpliendo la normativa vigente, y proyectar una imagen de seriedad y profesionalidad. Además, te protege jurídicamente y te permite crecer como profesional junto a otros colegas.

Si tienes dudas sobre si tu actividad exige una Sociedad Limitada Profesional, consulta nuestros planes de negocios de Legálitas. Un gestor personal te ayudará con el procedimiento que debes seguir.

Referencia legal:

Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

Guillermo González Responsable de producto pymes y autónomos