Contrato mercantil: qué es, cómo hacer uno con cliente y proveedor
09 Julio 2025
En el día a día de un negocio, ya sea como autónomo o como empresa, interactuar con clientes y proveedores es algo habitual. Pero por más confianza que tengas en ellos, no tener un contrato por escrito puede ponerte en una situación complicada. Ya sea para un proyecto puntual, la venta de productos o la prestación de servicios, contar con un contrato mercantil bien redactado es tu mejor herramienta para protegerte frente a impagos, cambios de condiciones, retrasos o incluso conflictos legales.
En este artículo vemos cómo elaborar un contrato mercantil con clientes y proveedores, poniendo el foco en proteger tu negocio desde el inicio de la relación comercial.
¿Qué es un contrato mercantil?
Un contrato mercantil es un acuerdo legal que regula la relación entre dos partes en el ámbito de actividades comerciales o profesionales. Se trata de un documento entre tú (como proveedor de servicios o productos) y tu cliente (que puede ser una empresa o una persona física con actividad económica), donde se establecen las condiciones de colaboración, precios, tiempos, responsabilidades y consecuencias ante posibles incumplimientos.
Del mismo modo, si es con un proveedor, se trata de un acuerdo pactado por escrito entre este proveedor y una empresa en el que se establecen las bases de la relación entre las partes, incluyendo sus derechos y obligaciones.
Aunque muchas veces estas relaciones se gestionan con correos, presupuestos firmados o acuerdos verbales, un contrato mercantil formal aporta más seguridad jurídica.
Duración y renovación del contrato
El contrato debe especificar su duración: si es por tiempo determinado o indefinido, ya que puede variar según las necesidades y acuerdos específicos entre las partes. Puede ser a corto plazo, para proyectos específicos, a largo plazo, para servicios continuos o tracto sucesivo.
También es útil prever si existe la posibilidad de renovación automática o si se requiere una renegociación formal al término del período inicial.
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Estructura básica de un contrato mercantil para proteger tu negocio
A continuación, vemos los elementos que no deben faltar en tu contrato con el cliente:
Datos completos de ambas partes
Uno de los elementos básicos, pero fundamentales, es la correcta identificación de las partes contratantes. El contrato debe contener los datos legales completos de cada parte, quién contrata y quién ofrece el servicio:
- Nombre completo o razón social.
- DNI o CIF.
- Domicilio legal (domicilio social y fiscal).
- Representante legal, si corresponde.
Objeto del contrato
Este es uno de los puntos más importantes. El contrato debe describir de forma precisa qué bienes o servicios va a suministrar el proveedor o lo que vas a entregar o el servicio que vas a prestar al cliente para evitar confusiones. No dejes lugar a interpretaciones. Debe incluir:
- Características técnicas.
- Cantidades específicas.
- Funcionalidades requeridas.
- Condiciones de entrega o ejecución.
Condiciones de pago: precio y forma de pago
En este punto es importante delimitar bien las siguientes condiciones:
- Importe total del servicio o producto (con o sin impuestos) y desglose.
- Forma de pago.
- Fechas de facturación.
- Consecuencias por retraso en el pago (intereses, suspensión del servicio, etc.).
- Posibles descuentos por pronto pago.
Plazos y entregas
El tiempo es un factor crucial en cualquier relación comercial. Por ello, se deben definir bien los tiempos para evitar que el cliente exija cosas fuera de plazo o te acuse de incumplimiento. En tu contrato mercantil debes indicar:
- Fecha de inicio.
- Fases de entrega (si hay).
- Fecha final de entrega.
- Consecuencias del retraso, tanto tuyas como del cliente.
- Consecuencias del incumplimiento de plazos.
También es recomendable exigir un cronograma de entregas o avances, especialmente en servicios por etapas o entregas parciales.
Derechos de propiedad intelectual e industrial
Si desarrollas algo original (diseño gráfico, fotografía, branding, software, etc.) para un cliente, es muy importante que indiques:
- Si cedes los derechos de uso o los conservas tú.
- Si hay límites en el tiempo, el territorio o los usos.
Cláusula de confidencialidad
Si el cliente o proveedor va a tener acceso a información confidencial, técnica o estratégica de la empresa contratante, debe firmar una cláusula de confidencialidad. Estas cláusulas deben abarcar tanto la duración como los alcances de la confidencialidad. Debe cubrir:
- Tipo de información protegida.
- Duración de la obligación de confidencialidad.
- Sanciones por incumplimiento.
Obligaciones del cliente
Muchas veces se olvida este punto, pero es clave para que tú también puedas exigir. Entre las obligaciones del cliente destacan las siguientes:
- Enviar material e información en determinados plazos.
- Revisar y validar entregas parciales.
- Facilitar acceso a herramientas o recursos.
Obligaciones del proveedor
Es fundamental establecer qué funciones asume el proveedor. Entre las obligaciones destacan:
- Cumplimiento de especificaciones técnicas.
- Garantía de calidad.
- Certificaciones requeridas (ISO, sanitarias, etc.).
- Cumplimiento de normativas legales.
Además, el contrato debe especificar que la empresa contratante no asume riesgos derivados de errores, negligencias o fallos del proveedor. Éste, debe responder por ley de todo aquello que le sea imputable, pero cuestión distinta es la responsabilidad que tenga la otra parte con su propio cliente, en especial si es un consumidor.
Garantías
Todo proveedor debería ofrecer una garantía sobre los bienes o servicios entregados. Esta cláusula debe contemplar los siguientes puntos:
- Plazo de garantía.
- Qué cubre y qué no (vicios ocultos, defectos de fabricación, mal funcionamiento).
- Plazo para responder reclamaciones.
- Procedimiento para hacer válida la garantía.
Cancelación anticipada
También hay que valorar que alguna de las partes quiera terminar el contrato antes de su vencimiento natural. Esta cláusula debe cubrir los siguientes puntos:
- Preavisos requeridos.
- Posibles penalizaciones o pagos por trabajos ya realizados.
- Devolución o conservación de los materiales ya entregados.
Resolución por incumplimiento
Una de las cláusulas más importantes (y a menudo descuidadas) en un contrato mercantil es la de resolución por incumplimiento. Esta sección del contrato establece cuándo y cómo puedes poner fin a la relación comercial si tu cliente o proveedor no respeta lo pactado.
Incluir esta cláusula no solo protege tu tiempo y recursos, sino que también te da una base legal sólida para actuar sin exponerte a reclamaciones injustas por parte del cliente o el proveedor.
Se deben incluir sanciones por:
- Entregas tardías.
- Defectos de calidad.
- Incumplimiento de obligaciones técnicas.
Es importante destacar que estas penalizaciones pueden ser económicas, retención de pagos o resolución por incumplimiento del contrato.
Cláusula de fuerza mayor
Incluye una cláusula que contemple situaciones imprevisibles que impidan el cumplimiento del contrato (catástrofes naturales, pandemias, conflictos bélicos, etc.), eximiendo temporalmente de responsabilidad a las partes. Esto se regula en el artículo 1.105 del Código Civil.
Subcontratación
Si el proveedor desea subcontratar parte de los servicios, el contrato debe exigir aprobación previa y expresa por parte de la empresa contratante. Esto evita que se delegue el trabajo a terceros no cualificados o no confiables.
También puede incluirse una cláusula que responsabilice directamente al proveedor por cualquier fallo de sus subcontratistas.
Jurisdicción y legislación aplicable
En contratos internacionales o entre empresas de distintas regiones es esencial definir cuál será la ley aplicable y ante qué tribunal se resolverán los conflictos. Esto puede ser el país del proveedor, del comprador, o un tercero neutral. Debes indicar qué ley rige el contrato (por ejemplo, la legislación mercantil española) y ante qué tribunales se resolverán los conflictos.
¿Por qué necesitas un contrato para trabajar con tus clientes?
Muchas veces, cuando no hay un contrato, el cliente se puede permitir ciertas licencias y tu trabajo queda sin protección. El cliente puede pedir más de lo pactado, puede retrasarse en los pagos o no pagar o pueden surgir malentendidos sobre lo que estaba incluido en el precio. Es por ello que, un contrato bien redactado, te protege, marca límites y, lo más importante, te da herramientas legales si el cliente incumple.
Consejos para redactar un contrato mercantil con un cliente
Además de incluir todos los puntos anteriores, debes tener en cuenta las siguientes recomendaciones:
- Usa un lenguaje claro.
- No copies contratos genéricos de Internet.
- Personaliza cada contrato.
- Asegúrate de que ambas partes firmen y conserven copia.
- Asesórate con un abogado o profesional.
Si tienes dudas a la hora de elaborar un contrato, de las diferencias entre las tipologías de los contratos o sobre cómo proteger tu negocio, recuerda que desde Legálitas Negocios podemos ayudarte.
