Titulares reales y acta de titularidad real de una empresa
22 Agosto 2025
Figurar como administrador o tener un 100% del capital social no basta para ser legalmente reconocido como “el dueño” de una empresa. La legislación española exige algo más, identificar al titular real. Es decir, a la persona física que está detrás de la sociedad y que, en última instancia, tiene un control efectivo sobre ella.
Desde 2023, con la entrada en vigor del Real Decreto 609/2023, que desarrolla el funcionamiento del Registro Central de Titularidades Reales, todas las empresas, fundaciones, asociaciones y estructuras jurídicas están obligadas a declarar con precisión quién es su titular real. Esto va más allá del puro trámite, ya que afecta a la operativa bancaria, fiscal, notarial y administrativa.
¿Qué se entiende por titular real y qué tipos de titularidad existen?
La figura del titular real está regulada en la Ley de Blanqueo de Capitales, se desarrolla en el Real Decreto 304/2014 y, más recientemente, en el ya mencionado Real Decreto 609/2023. En términos legales, el titular real es la persona física que, en última instancia, posee o controla, directa o indirectamente, una entidad jurídica o que se beneficia de ella.
Según la normativa, existen diferentes supuestos:
- Titularidad directa. Se da cuando una persona física posee directamente más del 25% del capital social o de los derechos de voto de una sociedad. Por ejemplo, es titular real una persona física que posee el 50% de las participaciones sociales de una sociedad limitada.
- Titularidad indirecta. Se produce cuando una persona controla esa participación a través de una o varias sociedades interpuestas. En este caso, valdría el ejemplo de un individuo que controla el 30% de las participaciones, pero lo hace a través de una sociedad en la que aparece como único socio.
- Control por gestión. La persona, aunque no supere el umbral señalado, ejerce control efectivo sobre la gestión o dirección de la entidad a partir de diferentes acuerdos, como derechos especiales de voto. Sería el caso, por ejemplo, si cuatro hermanos poseen la empresa a partes iguales (25%), pero uno de ellos tiene poderes especiales y firma las operaciones clave.
- Cuando no se puede identificar a una persona física en ninguno de los tres supuestos anteriores, se considera como titular real al administrador o administradores de la sociedad, aunque sea a efectos instrumentales.
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¿Qué es el acta de titularidad real?
Con conocer quién es el titular real no es suficiente. También es necesario que conste declarado formalmente mediante el acta de titularidad real. Se trata de un documento notarial obligatorio donde se identifican con nombre, apellidos, DNI o NIE, nacionalidad y domicilio a los titulares reales de la entidad. Existen varios momentos específicos que exigen la presentación de este documento.
- Cuando se produce la constitución de una sociedad.
- Al realizar cambios estatutarios, aportaciones o se modifican los activos de la empresa.
- Cuando cambia la estructura de propiedad o control. También si se producen ampliaciones de capital o compraventa de valores.
- Si se realizan transacciones de alto valor u operaciones consideradas de riesgo.
- Si lo requieren entidades reguladoras, bancos o notarios.
Ten en cuenta que la obligación de declarar titulares reales afecta prácticamente a todas las personas jurídicas que operan en España, estén domiciliadas aquí o no. Sin embargo, no están obligados los autónomos sin estructura societaria, ya que no existe una personalidad jurídica separada del propio individuo.
¿Dónde se registra esta información?
La declaración de titularidad real se presenta ante el Registro Mercantil y también queda reflejada en el Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR), un sistema nacional impulsado por el Ministerio de Justicia que busca proporcionar transparencia y trazabilidad en la titularidad de empresas para prevenir el fraude fiscal, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
Este registro posee un carácter centralizado y permite a las autoridades acceder a la información de cualquier empresa del país desde una única base. Además, su acceso es restringido y debe estar convenientemente justificado. Según el Real Decreto 609/2023 solo pueden consultarlo jueces, fiscales, SEPBLAC, AEAT, notarios, registradores, entidades financieras y personas físicas o jurídicas que acrediten un interés legítimo.
¿Es necesario actualizar la titularidad real?
En efecto no basta con que se declare una vez. Debe mantenerse actualizada siempre que haya cambios. Te indicamos los más frecuentes.
- Aparición den nuevos socios que superen el 25% de participación.
- Reducción del porcentaje de participación por debajo del umbral.
- Se produce una modificación en los derechos de voto.
- Cambios en la forma de control efectivo
En esos casos, tienes un plazo de 10 días hábiles para presentar una declaración de modificación en el Registro Mercantil y su reflejo en el RCTIR.
Además, las sociedades deben ratificar o actualizar anualmente su titularidad real en la presentación de las cuentas anuales.
¿Qué ocurre si no se declara o se declara erróneamente?
En ese caso, y en función de la gravedad de la omisión, se pueden producir sanciones muy importantes, tanto económicas como operativas.
No informar a la AEAT de los titulares reales mediante el modelo 036 o hacerlo incorrectamente, puede acarrear multas que alcanzan hasta los 400 euros. Además, existe una penalización adicional de 20 euros por cada error o dato ausente de una misma persona. En los casos más graves, referidos la mala praxis en relación con la comunicación de titularidad real, las sanciones resultan mucho más elevadas.
En caso de que no se actualicen los datos, se puede producir el bloqueo en el Registro Mercantil, lo que impide inscribir documentos, firmar escrituras, acudir a licitaciones o realizar trámites ante notario
Si el titular real no está registrado o verificado, la ley permite denegar las operaciones bancarias.
Ante cualquier duda y para evitar cualquier tipo de sanción ponte en contacto con Legálitas Negocios, un abogado experto te asesorará en base a tus necesidades.
Referencias legales:
