Responsabilidades legales que debes conocer si eres administrador de una Sociedad Limitada

Si eres administrador de una sociedad (o estás a punto de serlo) hay algo que te conviene conocer: la responsabilidad limitada no te protege en todos los casos. Aquí te contamos cuándo responde el administrador, de qué responde y, sobre todo, cómo puedes reducir riesgos.

¿Qué significa ser administrador de una Sociedad Limitada?

La figura del administrador en las sociedades en España conserva un papel esencial y, al mismo tiempo, está rodeada de obligaciones y riesgos que quienes asumen este cargo deben conocer en profundidad. Más allá de la imagen de autoridad y poder que suele asociarse al puesto, existe un entramado legal que impone deberes de diligencia y transparencia. Comprender el alcance de estas responsabilidades aporta seguridad tanto al administrador como a los socios y terceros que interactúan con la empresa.

El administrador es la persona (o personas) que dirige y representa legalmente la sociedad. Es quien toma las decisiones importantes, firma contratos, responde ante Hacienda, la Seguridad Social, proveedores, clientes…

No hay que confundirlo con el socio, que es quien aporta capital y es propietario de la empresa, mientras que el administrador gestiona y responde de la sociedad frente a terceros. Puedes ser ambas cosas a la vez o solo una de ellas.

Recuerda que cuando se crea una SL, uno de los puntos clave es decidir cómo se va a administrar la empresa:

• Administrador único: una sola persona administradora concentra toda la gestión y la representación legal de la empresa. Es la fórmula más sencilla y la más común en pequeñas empresas y negocios familiares.
• Administradores solidarios: cuando hay dos o más administradores y cada uno puede actuar por su cuenta, sin necesidad del consentimiento de los demás.
• Administradores mancomunados: hay varios administradores, pero tienen que actuar conjuntamente.
• Consejo de administración: la gestión se reparte entre varios consejeros que toman decisiones de forma colegiada. Es la estructura más frecuente en empresas medianas o grandes.

¿El administrador responde con su patrimonio personal?

La regla general es clara: las deudas de la Sociedad Limitada son de la sociedad. El administrador, en principio, no responde con su patrimonio personal.

Ahora bien, esta protección funciona solo si el administrador cumple con sus obligaciones legales. Cuando no lo hace, la responsabilidad puede pasar de la empresa al propio administrador. Dicho de forma sencilla, la SL protege mientras se gestione bien.

Por eso, muchos problemas no surgen porque el negocio vaya mal, sino porque el administrador actúa tarde, no actúa o, directamente, incumple.

En primer lugar, el administrador debe actuar conforme a la diligencia de un “ordenado empresario” y con la lealtad propia de quien vela por el interés social. Esto significa, por un lado, mantener un seguimiento continuo de la situación financiera y operativa de la sociedad: supervisar la contabilidad, garantizar que las cuentas anuales reflejen la verdadera situación patrimonial y velar por el cumplimiento de las obligaciones fiscales y laborales. De nada sirve una estrategia brillante si luego la empresa se ve salpicada por sanciones tributarias o incumplimientos de cotizaciones a la Seguridad Social. Por otro lado, la lealtad exige que el administrador no anteponga sus intereses personales a los de la compañía, evitando todo conflicto de interés o situación en la que se beneficie indebidamente de oportunidades de negocio que en realidad correspondan a la sociedad.

Cuando un administrador incumple estos deberes, nace la responsabilidad civil frente a la propia sociedad y, en determinados supuestos, frente a terceros. Si la junta general o el socio único demuestran que una actuación u omisión del administrador ha causado un perjuicio como, por ejemplo, aprobar unas cuentas que ocultan pérdidas importantes o no convocar una junta en plazo, podrán exigírsele el resarcimiento de los daños. Más allá de la esfera interna, acreedores y terceros afectados por decisiones negligentes (como realizar operaciones sabiendo que la sociedad es insolvente) pueden llegar a reclamar el pago de deudas sociales, e incluso conseguir la declaración de responsabilidad solidaria del administrador.

Tipos de responsabilidad del administrador de una SL

El administrador puede responder en distintos ámbitos. No es una única responsabilidad, sino varias que se activan según la situación.

Puede haber responsabilidad frente a la propia sociedad cuando la gestión es negligente o contraria a los intereses de la empresa. En definitiva, cuando no se actúa con diligencia, lealtad y en pro del interés de la empresa. Por ejemplo, cuando se toman decisiones claramente perjudiciales sin justificación, se utilizan fondos sociales para fines personales o se abandona la gestión sin control.

También puede existir responsabilidad frente a los socios, sobre todo cuando se les oculta información relevante, se actúa en beneficio propio o se causan perjuicios económicos por decisiones injustificadas. Este tipo de conflictos suele aparecer cuando la empresa atraviesa dificultades y surgen tensiones internas.

Además, en determinados casos, el administrador puede responder frente a terceros, como proveedores o clientes. Esto ocurre, por ejemplo, cuando se firman contratos sabiendo que la sociedad no podrá cumplirlos, se actúa de forma fraudulenta o se utiliza la empresa como una mera pantalla para evitar responsabilidades.

Responsabilidad del administrador frente a Hacienda y la Seguridad Social

Este es uno de los puntos que más preocupa a los administradores. Y es que Hacienda y la Seguridad Social pueden derivar deudas al administrador cuando consideran que ha habido una falta de diligencia grave. No se trata de un error puntual, sino de incumplimientos reiterados o de una gestión claramente irresponsable.

Es habitual que esto ocurra cuando no se ingresan impuestos cobrados, como el IVA, no se pagan retenciones de trabajadores o profesionales, se dejan de presentar declaraciones o se abandona la sociedad sin regularizar su situación.

Es cierto que no es un proceso automático, pero cuando la empresa deja de funcionar y nadie asume responsabilidades, la Administración mira directamente al administrador.

Responsabilidad por deudas cuando la empresa entra en pérdidas

Aquí se comete uno de los errores más graves y más frecuentes. Cuando una sociedad entra en pérdidas importantes y su patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital social, el administrador tiene la obligación legal de actuar. No puede mirar hacia otro lado ni esperar a ver si mejora.

Debe convocar junta y plantear soluciones como la disolución, una ampliación de capital u otras medidas legales. Y debe hacerlo dentro de plazo.

Si no lo hace, las deudas que se generen a partir de ese momento pueden pasar a ser responsabilidad personal del administrador. Vamos, que no cerrar a tiempo puede salir mucho más caro que cerrar.

¿Puede el administrador tener responsabilidad penal?

Sí, aunque solo en casos especialmente graves. No hablamos de una mala decisión empresarial ni de que el negocio fracase, sino de conductas como delitos fiscales, insolvencia punible, administración desleal o falseamiento de cuentas.

En estos supuestos, el problema ya no es solo económico, sino que puede haber consecuencias penales. Destaca el delito societario —venta o manipulación fraudulenta de acciones o participaciones—, así como los delitos contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social, que pueden conllevar sanciones muy severas si se demuestra la presentación de declaraciones falsas o el impago deliberado de cotizaciones. Además, en casos de corrupción o blanqueo de capitales los administradores se exponen no solo a multas e indemnizaciones, sino también a penas de prisión y a la inhabilitación profesional.

¿Cómo puede protegerse un administrador de una SL?

Dada la concurrencia de riesgos, muchas sociedades optan por reforzar sus mecanismos de control interno. Asimismo, es cada vez más habitual contratar un seguro de responsabilidad civil para administradores y directivos, que cubre tanto los costes de defensa judicial como, hasta un determinado límite, las indemnizaciones exigibles en caso de condena.

La formación continua es otro pilar fundamental. Un administrador bien informado sobre las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital, los cambios fiscales o las novedades en materia de protección de datos reducirá significativamente su exposición a errores. 

Finalmente, conviene recordar que no todos los riesgos tienen la misma gravedad. Una incidencia menor en los libros contables podría saldarse con una multa administrativa, mientras que un fraude sistemático o una declaración deliberadamente engañosa puede acabar en los tribunales penales. 

En definitiva, la responsabilidad de los administradores societarios en España es amplia y multifacética. Implica obligaciones de orden técnico, como la correcta llevanza de la contabilidad; deberes éticos, como la lealtad hacia la sociedad; y riesgos tanto civiles como penales. Para quien asume este rol, no basta con contar con un buen bagaje empresarial: es esencial disponer de asesoramiento especializado, adoptar prácticas de buen gobierno y evaluar periódicamente la conveniencia de pólizas de seguro que ofrezcan una capa adicional de protección. De esta manera, el cargo de administrador puede convertirse en una oportunidad para impulsar el crecimiento de la empresa con plena tranquilidad jurídica.

La mayoría de estos riesgos se pueden evitar con una gestión responsable. ¿Cómo? La base es llevar la contabilidad al día y cumplir tanto los plazos fiscales como laborales. 

Asimismo, te recomendamos actuar con rapidez cuando se detecten pérdidas y documentar todas las decisiones importantes. Y, por supuesto, mantener separadas las finanzas personales de las de la empresa son prácticas básicas que marcan la diferencia.

También es esencial pedir asesoramiento antes de tomar cualquier decisión vital para el negocio, incluso valorar la contratación de un seguro de responsabilidad civil para administradores.

La clave es actuar con diligencia y sentido común. En Legálitas Negocios te ayudamos a revisar tu situación, detectar riesgos y tomar decisiones con respaldo legal para que puedas centrarte en tu negocio con tranquilidad.

María Fernanda del Pino
Abogada experta en Empresas

Nº de colegiado: 57243

ICAM: Ilustre Colegio de la Abogacía de Madrid

Título en Derecho