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¿Es posible que un socio se separe de la sociedad?

20 marzo 2014

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital contempla esta posibilidad en el artículo 346, causas legales de separación:

1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:

a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social.

b) Prórroga de la sociedad.

c) Reactivación de la sociedad.

d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

2. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

3. En los casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero los socios tendrán derecho de separación en los términos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Además, el artículo 347 establece las causas estatutarias de separación:

1. Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en presente ley. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio.

2. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios.

Por tanto en la actualidad el socio de una sociedad puede dejar de formar parte de la misma si se dan determinados requisitos previstos legal o estatutariamente. La Ley de Sociedades de Capital contempla  una serie de causas legales de separación, en virtud de las cuales el socio que no hubiera votado a favor del correspondiente acuerdo podría ejercitar su derecho de separación. Estas causas  se refieren a decisiones que modifican  sustancialmente la sociedad, como es el caso de la sustitución o modificación sustancial del objeto social, la transformación de la sociedad o el traslado del domicilio social al extranjero.

 La Ley también prevé que los estatutos de las sociedades establezcan otras causas de separación distintas a las legales. En este caso, deberán determinar el modo en que se deberá acreditar la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo para su ejercicio siendo necesario el consentimiento de todos los socios para la incorporación a los estatutos sociales, la modificación o la supresión de estas causas de separación.

Referencia Legal

  • Artículo 347 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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