Qué son, qué hacer y cómo resolver los conflictos societarios
29 Abril 2026
Sí, un socio puede dejar de trabajar en la empresa y seguir siendo socio, salvo que los estatutos establezcan lo contrario. En ese caso, mantiene sus derechos como socio —como participar en beneficios, votar o informarse—, pero deja de percibir cualquier retribución ligada al trabajo o a funciones ejecutivas. La condición de socio y la relación laboral o profesional son jurídicamente independientes.
Lo habitual cuando se comienza una iniciativa empresarial es hacerlo desde la ilusión y la buena disposición de todos los socios de cumplir con el objetivo para el que se ha creado la empresa, pero lo cierto es que es muy frecuente que en el devenir de la actividad social aparezcan conflictos de distinta índole que afectan a las relaciones entre los socios y pueden hasta llegar a ocasionar que la empresa se encuentre en situación legal de disolución. Estos se conocen como conflictos societarios.
Es lógico que existan estos conflictos cuando hablamos de un conjunto de personas que debe congraciarse para tomar decisiones, pero es importante, en la medida de lo posible, anticiparnos a los posibles problemas a los que nos podamos enfrentar, teniendo siempre en cuenta que la empresa se regirá por tanto por sus Estatutos Sociales como por la Ley de Sociedades de Capital.
¿Qué es un conflicto societario?
Un conflicto societario surgirá cuando entre dos o más socios o grupos de socios aparezcan discrepancias sobre el funcionamiento de la sociedad, pudiendo estar directamente relacionadas con sus intereses personales.
Es fundamental hacer hincapié en que quienes forman parte de la empresa deben tener en cuenta que hay decisiones que afectan a la Junta de Socios (la totalidad de los miembros de la empresa, por pequeña que sea su participación) que deberán tomarse por mayoría simple o, incluso, por mayoría reforzada o unanimidad y otras decisiones que recaerán sobre quien tenga encomendada la gestión de la empresa, esto es, el administrador (ya sea único, solidario, mancomunado o un consejo de administración). Podemos discrepar no solo respecto a lo que opinen otros socios, sino también respecto a la gestión social que lleve a cabo el administrador.
Tipos de conflictos societarios
Si pudiéramos catalogar los tipos de conflictos ante los que nos podemos encontrar deberíamos partir de la pugna por motivos económicos (conflicto económico): decidir si se reparten o no beneficios o si se acepta o no determinado gasto.
Lo mismo ocurre con la toma de decisiones respecto a realizar una inversión o a si es necesario realizar un cambio de estrategia. Cualquiera que sea la naturaleza del conflicto puede llevarnos a lo que se conoce como lucha de poder, y es que, si los socios no están en igualdad de condiciones, quienes ostenten una representación mayoritaria pueden abusar de la posición de mayoría en perjuicio de los socios minoritarios, que verán como se les pretende imponer el criterio de quien tiene el control.
Mención aparte precisan las conocidas como sociedades familiares, donde es muy difícil separar la condición de socio y la relación familiar que nos pueda unir a los demás. Es frecuente que en este tipo de agrupaciones las normas se cumplan de forma más laxa, pues la propia confianza que genera que nuestro socio sea también, por ejemplo, nuestro hermano, supone que por parte de quien tiene el control puedan propiciarse situaciones de abuso de poder.
En esta misma situación nos podemos encontrar cuando dentro de la gestión social se mezclan problemas relacionados con la herencia de algún socio fallecido, o cuando a los propios socios les unía un matrimonio que ha terminado en divorcio.
¿Cómo podemos evitar un conflicto?
Los socios pueden optar por suscribir pactos parasociales, que consisten en la firma de un acuerdo a través del que se regulan algunas situaciones que no están previstas en los estatutos. Solo son eficaces entre quienes los firman y serán válidos siempre que no sean contrarios a la ley o a los propios estatutos sociales. Dado el carácter privado de estos pactos, no tienen la necesidad de registrarse.
Si se pretende que estos acuerdos sean pactos sociales eficaces frente a terceros, deben incluirse en los estatutos. Estos últimos suelen regular requisitos como el proceso de admisión de socios o la toma de decisiones sobre determinadas cuestiones que se entiendan de vital importancia.
Si se da un conflicto, ¿qué vías existen para resolverlo?
Una vez que nace el conflicto, podemos procurar resolverlo con la ayuda de instrumentos extrajudiciales como puede ser un abogado especialista en estas cuestiones, un mediador mercantil o un sistema de arbitraje. Esto supone poder abaratar costes y plazos de resolución, ya que siempre nos quedará la posibilidad de acudir a la vía judicial para solicitar que sea el juzgado competente quien tome la última decisión, lo que supone, además de la incertidumbre, un desgaste económico y psicológico mucho más elevado que si se procura una solución amistosa.
En definitiva, es prácticamente imposible evitar que surjan conflictos, pues estos nacen de la propia relación que existe entre los grupos de personas que conforman las sociedades, ya que el hecho de que siempre estemos de acuerdo en todo se antoja una utopía.
Podemos intentar anticiparnos a través de mecanismos como los que hemos identificado, por lo menos para evitar que los conflictos estallen en cuestiones que se consideren de gran importancia para la empresa, para lo que podemos contar con la ayuda de abogados especialistas que puedan redactar protocolos que todos los socios deban suscribir y así minimizar lo máximo posible el riesgo de que la empresa de la que formamos parte vaya por unos derroteros con los que no estamos conformes.
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¿Puede un socio dejar de trabajar y seguir siendo socio?
La respuesta es sí, es perfectamente posible. Ser socio de una empresa no implica necesariamente trabajar en ella. En este sentido, jurídicamente, hay que diferenciar entre dos figuras:
- Socio capitalista: aporta dinero o bienes, pero no participa en la gestión.
- Socio trabajador o socios administradores: aporta capital y desarrolla funciones dentro de la empresa.
Por tanto, salvo que los estatutos de la empresa indiquen lo contrario, un socio puede dejar de trabajar y seguir manteniendo su participación y sus derechos económicos.
¿Qué derechos mantiene un socio que no trabaja en la empresa?
Aunque un socio deje de implicarse en el día a día de la empresa, sigue teniendo una serie de derechos. Esos derechos son los siguientes:
- Derecho a participar en los beneficios
- Derecho de voto
- Derecho de información sobre el estado de la empresa
- Derecho a impugnar acuerdos sociales
¿Es posible que el resto de los socios le expulsen?
No se puede expulsar a un socio de forma unilateral, salvo en casos muy concretos previstos por la ley y los estatutos. Esos casos en los que es posible la expulsión son los siguientes:
- Realización de actividades que compitan con la empresa
- Incumplimiento grave de sus obligaciones como socio
- Vulneración de pactos sociales importantes
En este sentido, es importante destacar que para que la exclusión sea válida deben cumplirse los siguientes requisitos:
- Que exista una causa legal o estatutaria
- Que se adopte un acuerdo en junta general
- Que se obtenga una resolución judicial si el socio afectado no está de acuerdo
Opciones para resolver el conflicto entre socios cuando no es posible la expulsión
Cuando no es posible la expulsión, existen otras formas de resolver este conflicto entre socios:
Negociar la salida
Esta es la opción más recomendable. En este caso, se pueden plantear dos escenarios:
- Compra de las acciones y participaciones societarias por parte de los otros socios
- Entrada de un tercero que adquiera su parte
Modificar los estatutos sociales
Si el problema persiste y no se puede negociar la salida, es posible modificar los estatutos e introducir cláusulas que regulen mejor estas situaciones. Algunas de esas cláusulas pueden ser causas específicas de exclusión o la obligación de permanencia activa.
Repartir los dividendos
A veces, el conflicto surge porque el socio pasivo quiere beneficios inmediatos mientras los activos prefieren reinvertir. Lo ideal en estos casos es definir una política para reducir tensiones y polémicas.
Limitar su poder en la gestión
Si el socio no trabaja, pero sigue teniendo influencia en las decisiones de la empresa, se pueden hacer cambios en el órgano de administración o delegar funciones ejecutivas en otros socios más activos.
¿Puede exigir el socio seguir cobrando, aunque no trabaje?
Pues depende del caso. Aquí hay que distinguir entre:
- Retribución por trabajo: si deja de trabajar, el socio deja de percibir el salario, salvo pacto en contrario.
- Beneficios como socio: si la empresa reparte dividendos, tiene derecho a cobrarlos en función a su participación.
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Conclusión:
- Ser socio y trabajar en la empresa son situaciones jurídicas distintas: un socio puede dejar de trabajar y mantener su participación si los estatutos no disponen lo contrario.
- El socio que no trabaja conserva sus derechos societarios (voto, información, beneficios), pero no tiene derecho a retribución por trabajo o funciones ejecutivas.
- La expulsión de un socio solo es posible en supuestos tasados por la ley o los estatutos y exige acuerdo en junta y, en caso de conflicto, control judicial.
Referencia legal:
FAQs
