Qué es, para qué sirve y cómo funciona un préstamo convertible

En los últimos años, la aparición de empresas emergentes ha impulsado la aparición de fórmulas de financiación más flexibles que las tradicionales. Entre ellas, el préstamo convertible se ha consolidado como unas de las más utilizadas en fases tempranas de proyectos empresariales. 

A continuación, explicamos qué es un préstamo convertible, cómo funciona, para qué sirve y las ventajas de este tipo de préstamo. 

Qué es un préstamo convertible 

El préstamo convertible es un contrato de financiación por el cual un inversor entrega una cantidad de dinero a una empresa con la posibilidad de que ese importe se transforme en participaciones o acciones societarias en un momento posterior. 

En la práctica, es un préstamo que puede transformarse en acciones o participaciones de la empresa más adelante. Hasta que eso ocurra, la empresa mantiene la deuda con el inversor. Sin embargo, desde el inicio del acuerdo ya queda pactado el escenario en el que el préstamo dejará de ser deuda para convertirse en participación societaria. 

Las condiciones de esa conversión se establecen en el contrato y suelen vincularse a situaciones como una nueva ronda de financiación o el transcurso de un plazo concreto. 

Para qué sirve un préstamo convertible 

El préstamo convertible sirve para que una empresa pueda conseguir financiación sin necesidad de fijar desde el primer momento una valoración exacta de la empresa. A cambio del dinero aportado, el inversor obtiene el derecho a convertir ese préstamo en acciones o participaciones. 

Entre sus principales utilidades destacan las siguientes: 

1. Obtener liquidez en fases iniciales del negocio
2. Facilitar la entrada de inversores sin tener que hacer inmediatamente una ampliación de capital
3. Actuar como financiación puente hasta una futura ronda de inversión
4. Permitir al inversor entrar en mejores condiciones en futuras rondas de financiación
5. Alinea intereses entre emprendedores e inversores, ya que ambos quieren que la empresa crezca

Cómo funciona un préstamo convertible

El funcionamiento del préstamo convertible puede entenderse en dos etapas: 

• Primera fase: el inversor entrega el capital a la empresa. En este momento, el dinero adquiere la naturaleza de deuda, lo que implica que la empresa asume la obligación de devolución. Sin embargo, el contrato ya establece las condiciones por las cuales esa deuda podrá convertirse en capital social.
• Segunda fase: es cuando se produce el evento de la conversión, habitualmente una ronda de financiación, y el préstamo se transforma en participaciones o acciones de la sociedad. La conversión suele realizarse aplicando una valoración previamente acordada o mediante un descuento sobre la valoración de la nueva ronda.

Diferencias entre préstamo convertible y préstamo participativo 

El préstamo convertible es una deuda que puede transformarse en capital social. Por su parte, el préstamo participativo, es también una forma de financiación ajena, pero su remuneración suele estar vinculada a la evolución del negocio sin implicar conversión en participaciones. 

De las definiciones anteriores podemos sacar las siguientes conclusiones en relación a las diferencias de ambos préstamos: 

1. En el préstamo participativo, el prestamista participa en los beneficios de la empresa sin tener que convertirse en socio, mientras que, en el préstamo convertible, puede transformar su crédito en participaciones o acciones de la sociedad. 
2. Por otra parte, en el préstamo participativo se establece en el propio contrato el porcentaje de los beneficios en el que participará el prestamista. Cuando se trata de un préstamo convertible, tiene que haber una ampliación de capital y una aprobación por parte de la Junta General.

Ventajas del préstamo convertible 

El préstamo convertible ofrece beneficios tanto para la empresa como para el inversor: 

• Para la empresa: permite acceder a financiación sin fijar una valoración inmediata y con menor complejidad jurídica en las primeras fases. 
• Para el inversor: supone la posibilidad de entrar en el capital de la empresa en condiciones beneficiosas y con un mayor potencial de revalorización. 

¿Qué opción es la mejor para un inversor? Sin duda el Préstamo Convertible

En un lenguaje llano en este préstamo: "Te doy el dinero hoy y, en el futuro, en lugar de devolvérmelo, me lo cambias por un trozo de tu empresa".

Si por ejemplo inviertes 10.000 € ahora, el negocio crece y un año después llega un gran fondo de inversión que dice que la empresa vale 1 millón de euros. En ese momento, tus 10.000 € se transforman en acciones (propiedad), además, por haber apoyado al negocio desde el principio, te hacen un descuento en la compra de las acciones (de entre el 15% y 20%). Compras tus acciones más baratas que los demás.

En el préstamo participativo en lenguaje llano es "Te doy el dinero hoy y me lo vas devolviendo poco a poco con un interés que sube si a ti te va bien". Invertimos 10.000 €, nos van devolviendo el dinero con un interés, pero la ganancia está topada y nunca serás dueño de nada. Si la empresa quiebra, por ley somos los últimos en cobrar. 

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Redacción Legálitas Negocios