Crear una SL con solo un euro ya es posible
15 Abril 2024
Pese a la creencia generalizada de que para crear una empresa hay que contar como mínimo con 3.000 euros de capital desembolsado, actualmente es posible poner en marcha una sociedad y empezar así un negocio tan sólo con un euro.
Eso sí, hay que cumplir una serie de requisitos que tienen como objetivo garantizar la protección de terceros. Entre estos está el de limitar la retribución de socios y administradores o el de establecer el criterio de responsabilidad solidaria de los socios. La norma que introduce todas estas reformas que analizaremos en este artículo es la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas conocida como la ley “crea y crece”.
La norma introduce una reforma del artículo 4 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, en virtud de la cual “el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro”.
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No obstante, el capital, a efectos de responsabilidad frente a acreedores, se sigue fijando en los anteriores 3.000 euros, que sigue siendo la cifra de responsabilidad social mínima para el socio reduciéndola a 1 euro solo a efectos de constitución.
Así, una vez que la empresa comience a operar, existe la obligación de reservar el 20% de los beneficios hasta que alcances el capital mínimo de 3000 euros. Es decir, este importe no es necesario para iniciar la actividad, pero sí será necesario alcanzar ese capital tras el comienzo del negocio.
Con esta medida, el legislador facilita la creación de SL, con lo cual, adicionalmente, elimina figuras que, en el pasado, se habían intentado utilizar para agilizar la creación de sociedades de responsabilidad limitada, tales como el régimen de formación sucesiva de SL.
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Cómo crear una sociedad limitada con solo 1 euro
La ley “crea y crece” introduce adicionalmente otras reformas ya que permite la creación de una SL por Internet a través del llamado “sistema CIRCE”.
Es un procedimiento dependiente del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo que permite iniciar el proceso de creación de empresas acudiendo para ello a los llamados “PAE” o Puntos de Atención al Emprendedor, sin perjuicio de que siempre se deba acudir a un notario físicamente a firmar la escritura de constitución de la sociedad. El plazo para dar de alta la empresa es de 10 días laborables.
Cuando cualquier persona pretenda constituir una SL por la vía ordinaria (dejando al margen el “sistema CIRCE”), el notario autorizante de la escritura debe informar de forma expresa a los fundadores de las ventajas de emplear el “sistema CIRCE” (en particular, su coste y plazo).
Todos los notarios de España deberán estar disponibles en la llamada “Agenda Electrónica Notarial” a los efectos de que, cualquier notario pueda facilitar la constitución de una sociedad a través del “sistema CIRCE”.
Cuando se constituya una SL a través del sistema CIRCE se definen dos clases de procedimiento, en función de si se utilizan o no estatutos sociales tipo.
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Primer procedimiento para constituir un SL a través del CIRCE
La constitución “ultrarrápida” de una sociedad limitada (SL). Los fundadores de una SL podrán optar por la constitución de la sociedad mediante escritura pública con formato estandarizado y estatutos tipo, cuyo contenido estará desarrollado reglamentariamente.
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En este procedimiento de constitución “ultrarrápida” los socios fundadores deben seguir los siguientes pasos:
- Acudir al PAE elegido y cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE) para que se inicie la tramitación telemática. Desde ese punto PAE se enviará a cada organismo interviniente por vía electrónica la parte del DUE que le corresponda para realizar el trámite de su competencia.
- Se solicitará la reserva de la denominación al Registro Mercantil Central, incluyendo hasta cinco denominaciones sociales alternativas, de entre las cuales el Registro Mercantil Central emitirá el correspondiente certificado negativo de denominación siguiendo el orden propuesto por el solicitante, dentro de las 6 horas hábiles siguientes a la solicitud. Asimismo, se concertará inmediatamente la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución mediante una comunicación en tiempo real con la agenda electrónica notarial obteniéndose los datos de la notaría y la fecha y hora del otorgamiento.
- Una vez determinado el notario autorizante y la fecha y hora de la constitución, llegado el día y hora determinado, el notario con los socios constituyentes, autorizará la escritura de constitución en formato electrónico, para lo cual, dichos socios constituyentes deberán aportar el documento justificativo de desembolso del capital social. No obstante, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de estas.
- Una vez firmada la escritura, el notario enviará de forma inmediata, a través del sistema de tramitación telemática del CIRCE, copia de esta a la Administración Tributaria solicitando la asignación provisional de un Número de Identificación Fiscal. Remitirá copia autorizada de la escritura de constitución al Registro Mercantil del domicilio social.
- A continuación, el registrador mercantil (una vez recibida del CIRCE copia electrónica de la escritura de constitución junto con el NIF provisional asignado y la acreditación de la exención del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de Operaciones Societarias) procederá a la calificación e inscripción dentro del plazo de las 6 horas hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura. Remitirá al Centro de Información y Red de Creación de Empresas, el mismo día de la inscripción, certificación de la inscripción practicada. Asimismo, solicitará el número de identificación fiscal definitivo a la Administración Tributaria a través del CIRCE.
- Finalmente, la autoridad tributaria competente notificará telemáticamente al sistema de tramitación telemática del CIRCE el carácter definitivo del Número de Identificación Fiscal y este último lo trasladará de inmediato a los fundadores.
Asimismo, desde el PAE elegido se procederá a realizar los trámites relativos al inicio de actividad mediante el envío de la información contenida en el DUE a la autoridad tributaria, a la Tesorería General de la Seguridad Social, y en su caso, a las administraciones locales y autonómicas para llevar a cabo las comunicaciones, registros y solicitudes de autorizaciones y licencias necesarias para la puesta en marcha de la empresa.
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Segundo procedimiento para constituir un SL a través del CIRCE
Se trata de la constitución rápida de una sociedad limitada (SL). Cuando los fundadores opten por la constitución de una SL con escritura pública en formato estandarizado, pero sin estatutos tipo, se aplicará el mismo procedimiento descrito en el apartado anterior, pero con las siguientes particularidades, que se centran en los plazos de inscripción en el Registro Mercantil.
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Diferencias fundamentales en materia de plazos
El registrador mercantil, una vez recibida copia electrónica de la escritura de constitución, inscribirá la sociedad inicialmente en el Registro Mercantil en el plazo de 6 horas hábiles, indicando exclusivamente los datos relativos a denominación, domicilio y objeto social, además del capital social y el órgano de administración seleccionado.
Posteriormente, la escritura de constitución se inscribirá de forma definitiva en los términos de su otorgamiento dentro del plazo de 5 días contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación.
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¿Qué coste aproximado tiene la constitución de una SL por estas vías?
- Procedimiento “ultrarrápido” (SL con estatutos tipo y capital social inferior a 3.100 euros): 60 euros para el notario y 40 euros para el registrador.
- Procedimiento “rápido” (SL sin estatutos tipo o con capital superior a 3.100 euros): 150 euros para el notario y 100 euros para el registrador.
Dadas sus limitaciones la constitución por el sistema CIRCE, en muchas ocasiones, puede suponer un incremento de coste futuro, puesto que las limitaciones del procedimiento y de los estatutos tipo puede llevar a que, en un futuro próximo, la empresa deba realizar modificaciones estatutarias para adaptarse a sus particularidades y necesidades concretas.
Así pues, los emprendedores deberán de tener en cuenta que, por un precio un poco mayor, en muchas ocasiones la vía tradicional de constitución de su SL, a través de su notario de confianza, tendrá más ventajas para su negocio.
La disposición adicional de la Ley Crea y Crece sexta alude expresamente a la posibilidad de constituir una SL a través del sistema CIRCE de forma íntegramente telemática, una vez que se produzca la esperada transposición de la Directiva UE 2019/115, ello permitirá realizar todo este proceso de forma online, esto es, sin tener que acudir físicamente al notario a firmar la escritura de constitución
¿Qué sucede si la empresa no da beneficios?
Se tiene que destinar a reservas legales un importe igual o mayor al 20% del beneficio hasta que la suma de esas reservas más el capital social sea de 3.000 euros. En caso de que la compañía no tenga beneficios, serán los socios los que deberán responder solidariamente hasta llegar a los 3.000 euros de capital.
En la liquidación, ya sea voluntaria como forzosa, para cubrir las deudas sociales, los socios tienen que responder solidariamente por el importe correspondiente a la diferencia entre el capital suscrito y los 3.000 euros.
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Referencias legales:
Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas.
