Aumento de capital social en una empresa

12 Febrero 2024

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Por definición el aumento de capital es una operación de reestructuración societaria donde se incrementa la cifra del capital de la empresa. Puede efectuarse a través de la emisión de nuevas participaciones o acciones. También se puede hacer aumentando el valor nominal de las acciones o participaciones ya existentes.

Para calcular el capital social de una empresa hay que restar del total de pasivos y activos, el resultado que se obtiene es el patrimonio neto al cual se le resta la reserva legal y el resultado de ejercicios anteriores.

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¿Por qué una empresa aumenta su capital social?

Las principales razones por las que una empresa puede solicitar un aumento de capital social son:

  1. Para efectuar nuevas inversiones

La financiación se requiere para mejorar la sociedad. Estas nuevas inversiones pueden ser para abrir una nueva sucursal de la sociedad, mejorar la ya existente, implementar nueva tecnología, adquirir nuevos vehículos, entre otros.

  1. La empresa necesita financiación

En este caso el aumento de capital es necesario para que la sociedad sobreviva, debido a que tienen deudas y no cuentan con el capital suficiente para afrontarlas. Este procedimiento es una financiación limpia, donde no hay endeudamiento ni costes adicionales.

¿Quién puede solicitar el aumento de capital social?

La solicitud de aumento de capital social a la junta de accionistas lo puede hacer el consejo de administración o el administrador de la sociedad. También lo puede hacer un socio que tenga más de un 5% de las acciones de la sociedad.

La propuesta para el aumento del capital debe estar acompañada de un informe técnico donde se expliquen los términos de la operación. Cómo cuál es el objeto de la operación, cómo se realizará y cuáles son las condiciones.

Formas de aumentar el capital social

El artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el aumento de capital social puede hacerse de las siguientes formas:

  1. Aumento del valor nominal de las participaciones o acciones ya existentes. Para estos casos los socios de la empresa o sociedad realizan nuevas aportaciones de capital.
  2. Emisión de nuevas acciones de la empresa:
    1. Por aportación dineraria. El aumento de capital social se realiza a través de la aportación al patrimonio de la sociedad de dinero en efectivo. Si el aumento del capital se hiciera contra entrega de aportaciones dinerarias se presentan grandes particularidades, debiendo aplicarse las reglas generales para toda aportación, así como las dispuesta en torno a la realidad y efectividad de estas aportaciones dinerarias.  La única particularidad que se presenta va referida al supuesto en que la sociedad que acordará tal aumento del capital contra entrega de aportaciones dinerarias fuera una SA. De ser este el caso, hay que tener en cuenta una prohibición que sanciona el texto legal, pues solo será posible tal ampliación de capital mediante entrega de aportaciones dinerarias si se hubieran desembolsado íntegramente las acciones previamente emitidas. De esta manera, no podrá acordarse tal ampliación de capital si mediaran desembolsos pendientes, salvo que el importe de éstos no excediera del 3% de la cifra del capital social.
    2. Por aportación no dineraria. El aumento de capital social se efectúa a través de la aportación de otros bienes. A estos bienes se le debe acreditar su valoración económica y su titularidad. Por lo tanto, cuando se quiera proponer a la junta un acuerdo de tal tipo, los administradores sociales deberán redactar un informe con un contenido mínimo, pues describirá los bienes objeto de aportación, indicará su valoración, señalará la identidad de quienes lo aportarán, especificará las participaciones o acciones que éstos recibirán, concretará la cuantía de la aportación y, por último, reflejará las garantías que se presten en orden a la efectividad de lo aportado. De este modo, se ofrece una información completa sobre la operación proyectada y sobre las aportaciones previstas.
  3. A cargo de reservas o beneficios. Este tipo de aumento se realiza a cargo de beneficios o reservas que pertenecen al patrimonio de la sociedad.
  4. Por compensación de créditos. La aportación para el aumento de capital social se efectúa en compensación de créditos existentes. Lo que se entrega es la participación en el capital de la sociedad a cambio de liquidar la deuda que existe por parte de la sociedad.

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Requisitos para aumentar de capital social en una empresa

1. Modificación de los estatutos

Lo primero que debe modificarse son los estatutos de la empresa, para lo que se necesita la aprobación de la junta general de accionistas. Estos deben ser modificados porque en ellos consta el número de acciones que tiene la empresa, el valor que tienen cada una y cómo se dividen.

2. Junta general de accionistas

La junta general de accionistas en un proceso de aumento de capital social debe decidir el nuevo valor de las acciones. También tiene que decidir si a los antiguos accionistas se les va a dar un derecho preferencial en su participación en este proceso.

Por lo general se considera que si el proceso se abre solo para nuevos accionistas puede perderse el control de la empresa. Para evitar que esto ocurra, se otorga un derecho preferencial a los antiguos accionistas para que aumenten su participación en el capital social de la empresa.

También puede acordarse no otorgar derecho de suscripción preferente. Son casos   en que la junta decide dar acceso a socios nuevos o que los accionistas renuncien al derecho.

3. Redacción del documento

Según el artículo 313 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores deberán   modificar el artículo correspondiente en los estatutos sociales para establecer en los mismos la nueva cifra de capital social.

4. Inscripción en el Registro Mercantil

El Artículo 315 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el acuerdo de aumento de capital social y su ejecución deben inscribirse en el Registro Mercantil.

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Maria Fernanda del Pino | Abogada de Legálitas

Referencia legal:

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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