Impugnación de acuerdos sociales y requisitos para su anulación

En una sociedad, que un acuerdo salga adelante por mayoría no significa que sea intocable, pero tampoco cualquier irregularidad permite llevarlo ante los tribunales. En realidad, para que una impugnación prospere debe existir un motivo previsto legalmente, cumplir unos requisitos y, además, hay que actuar en plazo. Lo vemos. 

¿Qué es la impugnación de acuerdos sociales de una empresa?

La impugnación de acuerdos sociales es la vía para solicitar jurídicamente que se deje sin efecto una decisión adoptada por la junta de socios o por el órgano de administración cuando se considera que dicha decisión vulnera la ley, los estatutos o determinadas reglas que protegen el interés de la sociedad y de sus socios.

La norma busca corregir los acuerdos que presentan una verdadera causa de impugnación. Y esto es un aspecto importante, no es válido un desacuerdo en algún aspecto de la gestión. Lo podemos ver más claro con un ejemplo. 

Si la mayoría decide aprobar una determinada inversión porque considera que es la mejor opción para la empresa el acuerdo no es impugnable simplemente porque un socio minoritario piense lo contrario. Ahora bien, si esa mayoría utiliza su posición para aprobar una operación diseñada principalmente para beneficiarse a sí misma y perjudicar al resto, la situación cambia. 

Motivos legales para impugnar un acuerdo de la junta de socios

La Ley de Sociedades de Capital establece los principales supuestos. En concreto, pueden impugnarse los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, así como aquellos que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

La norma también contempla el supuesto de los acuerdos que, aun sin causar un daño directo al patrimonio de la sociedad, son impuestos de manera abusiva por la mayoría. Y esto es algo importante, ya que tener la mayoría del capital no da carta blanca para tomar cualquier decisión.

Acuerdos contrarios a la ley o que vulneran los estatutos sociales

El caso más sencillo de identificar es aquel en el que la junta adopta un acuerdo incumpliendo una norma legal o las propias reglas de funcionamiento de la sociedad.

Puede ocurrir, por ejemplo, si se aprueba una operación sin respetar una mayoría que la ley exige, se vulneran los derechos de determinados socios o se incumple una previsión obligatoria de los estatutos.

Acuerdos que lesionan el interés social en beneficio de un socio

Aquí entramos en uno de los conflictos más habituales. La sociedad debe actuar atendiendo a su propio interés, no ser una herramienta para que la mayoría obtenga una ventaja particular a costa de los demás. 

Imaginemos una sociedad con varios socios y una mayoría que aprueba una operación con una empresa vinculada a uno de ellos en condiciones perjudiciales para la compañía. Aunque la junta haya votado y el acuerdo haya obtenido la mayoría necesaria, podría existir una causa de impugnación si se acredita que la decisión beneficia al socio en detrimento injustificado de la sociedad.

Quiénes están legitimados para impugnar un acuerdo social

La ley reconoce legitimación a los administradores, a los terceros que acrediten un interés legítimo y a los socios que ya tuvieran esa condición antes de adoptarse el acuerdo y que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1% del capital social. Aunque los estatutos pueden reducir este porcentaje.

Ahora bien, la normativa también reconoce a los pequeños socios que no tienen el 1% el derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable. 

Por otro lado, los acuerdos contrarios al orden público pueden ser impugnados por cualquier socio.

Plazos de caducidad para la impugnación de acuerdos de junta y administración

La acción de impugnación caduca, con carácter general, al año. El mismo plazo se aplica tanto a los acuerdos adoptados por la junta como a los del consejo de administración. La excepción son los acuerdos que resulten contrarios al orden público.

Si el acuerdo se adopta en junta o en reunión del consejo, se cuenta desde la fecha de adopción. En caso de que se adopte por escrito, desde la recepción de la copia del acta. Por eso, si un socio considera que una junta ha adoptado un acuerdo que perjudica sus derechos, no debería esperar a que el conflicto se agrave para la impugnación.

Aspectos esenciales de la jurisprudencia en la impugnación de acuerdos sociales

La regulación actual de la impugnación de acuerdos sociales está muy marcada por la reforma introducida por la Ley 31/2014, que unifica los tipos de acuerdos que se pueden impugnar y trata de evitar que se puedan anular exclusivamente a causa de alguna irregularidad puramente formal; hay que analizar su relevancia y sus efectos.

La doctrina del abuso de derecho por parte de socios mayoritarios

La mayoría puede tomar decisiones que no gusten a los socios minoritarios. Eso forma parte del funcionamiento normal de cualquier sociedad. Lo que no puede hacer es utilizar su posición de forma abusiva para imponer decisiones que respondan a su propio interés y causen un perjuicio injustificado a los demás. 

Por ejemplo, una mayoría que aprueba decisiones que perjudican los derechos económicos de un minoritario mientras obtiene para sí una ventaja que la sociedad no necesita podría encontrarse ante un supuesto susceptible de impugnación. 

El principio de relevancia y la exclusión de defectos meramente formales

La ley también intenta evitar que una sociedad quede paralizada por cualquier error menor cometido durante una junta.

Por eso, se establecen varios supuestos en los que no procede impugnar un acuerdo por defectos procedimentales. Por ejemplo, una irregularidad formal en la convocatoria o en el desarrollo de la junta no tendrá las mismas consecuencias que un defecto relacionado con una regla esencial de convocatoria, constitución o mayoría.

La misma lógica se aplica a otros supuestos. Un error en el cómputo de un voto solo será relevante si ese error fue determinante para alcanzar la mayoría exigida. Y una información insuficiente solo justificará la impugnación cuando hubiera sido esencial para que el socio pudiera ejercer razonablemente su derecho de voto o participación.

Procedimiento judicial y medidas cautelares aplicables

La impugnación de un acuerdo social se tramita mediante juicio ordinario. La demanda debe dirigirse contra la sociedad. Esto no supone que el acuerdo tenga que paralizarse mientras dura el procedimiento. Si existe riesgo de que su ejecución pueda provocar un perjuicio, es posible solicitar al tribunal una medida cautelar. 

Si la sentencia declara la nulidad de un acuerdo que estuviera inscrito en el Registro Mercantil, deberán cancelarse su inscripción y los asientos posteriores que resulten contradictorios con la sentencia.

Desde Legálitas Negocios te ayudamos con cualquier duda que tengas en tu negocio.  

Redacción Legálitas Negocios