Qué ocurre con la sociedad si el administrador o socio principal fallece. Todo sobre las Herencias empresariales
26 Febrero 2026
¿Qué pasaría en tu empresa si mañana faltara la persona que lo decide casi todo? En muchas pymes, el administrador único o el socio mayoritario concentra la gestión, la firma bancaria y la estrategia. Cuando esa figura desaparece, la empresa afronta un golpe personal, pero también jurídico y organizativo. ¿Qué hacer en ese caso?
La continuidad de la sociedad tras el fallecimiento del administrador
Las sociedades de capital tienen personalidad jurídica propia e independiente de las personas que la administran o poseen participaciones. Esto significa que el fallecimiento del administrador no extingue ni disuelve la sociedad.
Ahora bien, si el fallecido era administrador único, la empresa puede quedarse sin órgano de administración operativo. Esto puede afectar a aspectos como la firma de contratos, la disposición de fondos, la presentación de cuentas, los trámites ante el Registro Mercantil o la representación frente a terceros.
En estos casos, los socios deben convocar junta general para nombrar un nuevo administrador. Si nadie lo hace, cualquier socio puede solicitárselo al juez.
La transmisión de participaciones o acciones a los herederos
Cuando fallece un socio, sus participaciones sociales o acciones en una SL o una SA forman parte de la herencia. Es decir, los herederos adquieren la condición de socios al aceptar la herencia. No se requiere el consentimiento previo de la sociedad.
No obstante, la Ley de Sociedades de Capital permite que los estatutos establezcan mecanismos de protección, especialmente en las SL. En las sociedades anónimas, la transmisión es, por regla general, más libre, salvo limitaciones específicas.
Ahora bien, uno de los mayores riesgos tras el fallecimiento de un socio principal es el bloqueo en la toma de decisiones. Pongamos el ejemplo de una SL con dos socios al 50%. Uno de ellos fallece y sus participaciones pasan a varios herederos. Si no existe una previsión estatutaria establecida, esos herederos pueden convertirse en nuevos socios con derecho de voto. En estos casos se pueden producir conflictos como dificultades para alcanzar mayorías reforzadas o la paralización de acuerdos previos como ampliaciones de capital, cambios estatutarios, inversiones relevantes.
La Ley de Sociedades de Capital contempla supuestos de disolución causados por la paralización de los órganos sociales. Sin embargo, no es lo habitual. Llegar a ese punto supone un escenario extremo que normalmente implica litigios. De cualquier modo, en todos los casos es fundamental una planificación previa, sobre todo en sociedades con pocos socios o estructuras muy personalistas.
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La importancia de la planificación sucesoria en la empresa
Muchas crisis tras un fallecimiento tienen que ver con la falta de previsión. No obstante, existen diversas herramientas que contribuyen a evitar conflictos.
- Redactar estatutos adaptados a la realidad de la empresa.
- Firmar pactos de socios que regulen la transmisión mortis causa.
- Establecer mecanismos de valoración objetivos.
- Nombrar administradores solidarios o prever suplencias.
- Diseñar un protocolo familiar en empresas familiares.
- Coordinar el testamento y la estructura societaria.
En realidad, tener bien planificada la sucesión empresarial es una cuestión estratégica, además de patrimonial. De esta manera se garantiza la estabilidad para los trabajadores, los proveedores y los clientes.
Responsabilidad por deudas y obligaciones pendientes
La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado. Esto significa que los herederos no responden personalmente de las deudas sociales más allá del valor de las participaciones heredadas.
Ahora bien, si el fallecido era administrador, puede existir responsabilidad por actos realizados durante su gestión. Y en estos casos, esa responsabilidad puede reclamarse contra la herencia.
Además, si los herederos aceptan la herencia pura y simplemente, asumen tanto los activos como las posibles obligaciones pendientes del causante. Siempre existe la opción de aceptar la herencia a beneficio de inventario, lo que limita la responsabilidad al patrimonio heredado.
Si tienes dudas y necesitas ampliar la información, contacta con Legálitas Negocios para que te ayudemos y tu solo te tengas que ocupar de tu negocio.
Preguntas frecuentes sobre las herencias empresariales
¿Pueden los socios impedir la entrada de los herederos?
No pueden bloquear la transmisión hereditaria, pero sí ejercer derechos de compra si están recogidos estatutariamente.
¿Es recomendable modificar los estatutos en empresas familiares?
Es una de las herramientas más eficaces para evitar bloqueos y conflictos futuros.
Referencias legales:
